Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 мая 2012 г. N Ф02-1282/12 по делу N А19-2219/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 октября 2011 г. N Ф02-4338/11 по делу N А19-2219/2010, от 24 февраля 2012 г. N Ф02-6472/11 по делу N А19-2219/2010, от 17 мая 2012 г. N Ф02-1292/12 по делу N А19-2219/2010, от 17 июля 2012 г. N Ф02-2796/12 по делу N А19-2219/2010, от 31 августа 2012 г. N Ф02-3312/12 по делу N А19-2219/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ангарская мануфактура" Тимошкевич Александра Петровича - Новиковой Ирины Сергеевны (доверенность от 04.04.2012), общества с ограниченной ответственностью "Ангарский текстиль" Михно Евгения Владимировича (доверенность от 16.01.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ангарская мануфактура" Тимошкевич Александра Петровича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 6 декабря 2011 года по делу N А19-2219/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Чигринская М.Н., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Клепикова М.А., Стрелков А.В.),

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Ангарская мануфактура" (ОГРН 1023802139261, ИНН 3819009918, далее - ООО "Ангарская мануфактура") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Тимошкевич Александр Петрович.

09.09.2011 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров от 24.04.2009, заключенных между ООО "Ангарская мануфактура" и обществом с ограниченной ответственностью "Ангарский текстиль" (ОГРН 1073801006487, далее - ООО "Ангарский текстиль"), согласно которым последнему отчуждено следующее недвижимое имущество должника: нежилое двухэтажное кирпичное здание - проходная фабрики (литера В), площадью 374,76 кв.м, кадастровый (условный) номер 38:16:020121:04:25:240:001:200148840:0300, расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1, находящееся на земельном участке с кадастровым (условным) номером 38:16:020121:04, общей площадью 12 004 кв.м, земли населенных пунктов, расположенном по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1;

нежилое одноэтажное кирпичное здание - гараж (литера К), площадью 225,33 кв.м, кадастровый (условный) номер 38:16:020121:04:25:240:001:200148840 :1000, расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 38:16:020121:04, общей площадью 12 004 кв.м, земли населенных пунктов, расположенном по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исаев Сергей Николаевич.

Конкурсный управляющий просил признать данные договоры недействительными. В обоснование заявленных требований указал на то, что оспариваемые договоры купли-продажи являются притворными, прикрывают дарение и повлекли за собой причинение убытков должнику и его кредиторам. Бухгалтерские документы, полученные от бывшего руководителя ООО "Ангарская мануфактура" не содержат сведений о поступлении каких-либо средств от ООО "Ангарский текстиль". Согласно предварительной оценке стоимость проданной проходной не может составлять менее 4 500 000 рублей, гаража - менее 2 700 000 рублей. В договорах указана цена, явно не эквивалентная стоимости продаваемого имущества. 18.02.2011 полученное по оспариваемым сделкам имущество было перепродано гражданину Исаеву Сергею Николаевичу за 5 100 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 6 декабря 2011 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2012 года определение от 6 декабря 2011 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на определение Арбитражного суда Иркутской области от 6 декабря 2011 года по делу N А19-2219/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2012 года по тому же делу конкурсный управляющий ООО "Ангарская мануфактура" Тимошкевич А.П. просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неполным установлением судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не правильно квалифицированы спорные договоры. При квалификации оспариваемых сделок исследованию подлежит не только вопрос об установлении цены в договорах, но и ее размер, а также реальность исполнения условия по оплате.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 14255 - 14262).

В судебном заседании Новикова И.С., представитель конкурсного управляющего ООО "Ангарская мануфактура" Тимошкевич А.П., подтвердила доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Ангарский текстиль" Михно Е.В. возразил против доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что 24.04.2009 между ООО "Ангарская мануфактура" и ООО "Ангарский текстиль" подписан договор, в соответствии с условиями которого первый продает, а второй покупает следующее недвижимое имущество: нежилое двухэтажное кирпичное здание - проходная фабрики (литера В), площадью 374,76 кв.м, кадастровый (условный) номер 38:16:020121:04:25:240:001:200148840:0300, расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1, находящееся на земельном участке с кадастровым (условным) номером 38:16:020121:04, общей площадью 12 004 кв.м, земли населенных пунктов, расположенном по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1. Цена продаваемого объекта 51 452 рубля 35 копеек.

24.04.2009 между ООО "Ангарская мануфактура" и ООО "Ангарский текстиль" подписан договор, в соответствии с условиями которого первый продает, а второй покупает следующее недвижимое имущество: нежилое одноэтажное кирпичное здание - гараж (литера К), площадью 225,33 кв.м, кадастровый (условный) номер 38:16:020121:04:25:240:001:200148840:1000, расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 38:16:020121:04 общей площадью 12 004 кв.м, земли населенных пунктов, расположенном по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1. Цена продаваемого объекта 46 989 рублей 24 копейки.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что спорные договоры от 24.04.2009 не являются безвозмездными сделками, они возлагают на ООО "Ангарский текстиль" обязанность по оплате приобретаемого имущества.

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц, а также на основании оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции установил, что довод конкурсного управляющего должника о притворности договоров купли-продажи имущества должника, прикрывающих договоры дарения, не нашел подтверждения.

Факт передачи денежных средств по спорным договорам купли-продажи в суммах, определенных их условиями, установлен арбитражным судом при рассмотрении дела по заявлению конкурсного управляющего по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Сделки являются недействительными (ничтожными), если они совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимые) либо с целью прикрыть другую сделку (притворные) (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно указано на то, что договор не признается дарением при наличии встречного предоставления.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что у оспариваемых конкурсным управляющим ООО "Ангарская мануфактура" Тимошкевич А.П. договоров купли-продажи отсутствуют признаки притворной сделки, прикрывающей договор дарения, поскольку данные договоры не содержат условий безвозмездности, а также притворная сделка не предполагает исполнения. В рассматриваемом случае сделки исполнялись.

Реальное исполнение сторонами своих обязательств и достижение фактического результата подтверждено документально.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 6 декабря 2011 года по делу N А19-2219/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и его жалоба оставлена без удовлетворения, с ООО "Ангарская мануфактура" в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 6 декабря 2011 года по делу N А19-2219/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ангарская мануфактура" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева