Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 мая 2012 г. N Ф02-931/12 по делу N А19-17114/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 мая 2012 г. N Ф02-1479/12 по делу N А19-17114/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Предприятие МН-25" Парфентьевой Екатерины Анатольевны (доверенность от 21.05.2012), общества с ограниченной ответственностью "Интер Строй-М" Чернова Максима Александровича (доверенность от 19.12.2011), представителя конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Стройинвест" Галандина Сергея Анатольевича - Кондрашкина Владимира Владимировича (доверенность от 23.11.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие МН-25" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2012 года по делу N А19-17114/10 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Клепикова М.А., Стрелков А.В.),

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 1 марта 2011 года закрытое акционерное общество "Стройинвест" (ОГРН 1083805000476, ИНН 3805707849, далее - ЗАО "Стройинвест") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Галандин Сергей Анатольевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Предприятие МН-25" (далее - ООО "Предприятие МН-25") обратилось с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Стройинвест" задолженности в сумме 131 414 529 рублей 71 копейки, в том числе 95 401 649 рублей 56 копеек - основного долга, 36 012 880 рублей 15 копеек - процентов.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10 августа 2011 года требование ООО "Предприятие МН-25" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 131 414 529 рублей 71 копейки, в том числе 95 401 649 рублей 56 копеек - основной долг, 36 012 880 рублей 15 копеек - проценты. Указано на то, что требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2012 года определение от 10 августа 2011 года отменено, в удовлетворении заявления ООО "Предприятие МН-25" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Стройинвест" задолженности в сумме 131 414 529 рублей 71 копейки отказано.

В кассационной жалобе на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2012 года по делу N А19-17114/10 Арбитражного суда Иркутской области ООО "Предприятие МН-25" просит проверить законность принятого судебного акта в связи с несоответствием выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ООО "Предприятие МН-25" не является аффилированным лицом по отношению к ЗАО "Стройинвест".

ООО "Интер Строй-М" в отзыве на кассационную жалобу отклонило изложенные в ней доводы, указав на законность обжалуемого судебного акта.

Конкурсный управляющий ЗАО "Стройинвест" Галандин С.А. в отзыве на кассационную жалобу полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 16036-16040).

В судебном заседании представитель ООО "Предприятие МН-25" подтвердил доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего ЗАО "Стройинвест" Галандина С.А. указал на обоснованность доводов кассационной жалобы, представитель ООО "Интер Строй-М" возразил против доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции, общий размер задолженности ЗАО "Стройинвест" перед ООО "Предприятие МН-25" на дату открытия конкурсного производства в отношении должника составил 131 414 529 рублей 71 копейку, в том числе 95 401 649 рублей 51 копейку - основной долг, 36 012 880 рублей 15 копеек - проценты.

Право требования ООО "Предприятие МН-25" (по договорам уступки) как нового кредитора ЗАО "Стройинвест" по неисполненным обязательствам, а также по векселям подтверждено документально.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО "Предприятие МН-25" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Стройинвест" задолженности в сумме 131 414 529 рублей 71 копейки, исходил из того, что векселя, принадлежащие должнику, приобретены ООО "Предприятие МН-25" после возбуждения производства по делу о признании ЗАО "Стройинвест" несостоятельным (банкротом).

Суд апелляционной инстанции, указывая на то, что приобретая ценные бумаги в преддверии банкротства векселедателя, общая номинальная стоимость которых составляет 131 414 529 рублей 71 копейку, ООО "Предприятие МН-25" не приняло мер к истребованию документов и информации относительно наличия оснований для выдачи спорных векселей ЗАО "Стройинвест".

Четвертым арбитражным апелляционным судом не учтено следующее.

Общий размер задолженности ЗАО "Стройинвест" перед ООО "Предприятие МН-25" составляет 131 414 529 рублей 71 копейку, в том числе задолженность, перешедшую к кредитору по договорам уступки (84 217 рублей 08 копеек - по договору оказания услуг от 26.02.2008, 136 975 рублей 45 копеек - по договору займа от 27.03.2009, 19 811 153 рубля 85 копеек - по договору займа от 22.06.2009, 4 306 728 рублей 21 копейка - по договору займа от 09.09.2009, 4 246 065 рублей - по договору займа от 31.01.2011), и задолженность по векселям.

Требование в части задолженности, перешедшей к кредитору по договорам уступки, судом апелляционной инстанции не рассмотрено.

Требование в части задолженности по векселям признано неподлежащим включению в реестр требований кредиторов, поскольку суд апелляционной инстанции полагает, что кредитор, являясь аффилированным лицом по отношению к должнику, скупив вексельные обязательства на значительную сумму в размере 131 414 529 рублей 71 копейки в преддверии банкротства, действовал с явным умыслом на ущемление имущественных интересов реальных кредиторов должника.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что указанный вывод суда апелляционной инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным акционером ЗАО "Стройинвест" является Чупров Игорь Валентинович.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер общества, имеющий 20 и более процентов голосующих акций общества, признается заинтересованным в совершении обществом сделки, в том числе, если он и (или) его аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно статье 4 Закона РСФСР о конкуренции аффилированными лицами юридического лица являются, в частности, лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

Из содержания пункта 5 части 1 статьи 9 Федерального закона о защите конкуренции следует, что группой лиц признаются, в том числе два хозяйственных общества, если одно из них на основании договора, заключенного с другим, вправе давать последнему обязательные для исполнения указания.

Доказательства того, что ООО "Предприятие МН-25" на момент заключения оспариваемых сделок являлось аффилированным лицом по отношению к ЗАО "Стройинвест", в материалы дела не представлены.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии со статьей 17 Положения о векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя, не основанные на тексте векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Неоплаченные векселя ЗАО "Стройинвест" передавались ООО "Предприятие МН-25" в качестве расчета третьими лицами.

Доказательства того, что спорные векселя не могли участвовать в расчетах в качестве средства платежа по хозяйственным операциям, не представлены.

Документы, свидетельствующие о том, что держатели векселей совершили действия по передаче векселей лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия в виде получения денежного предоставления от ООО "Предприятие МН-25", в материалах дела отсутствуют.

В соответствии со смыслом рекомендаций, данных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", суд исходя из имеющихся фактических обстоятельств вправе по собственной инициативе признать злоупотреблением правом совершенные участвующим в деле лицом действия, направленные на получение последним имущественных прав.

В связи с отсутствием в материалах дела доказательств, на основании которых можно сделать вывод о том, что при приобретении вексельных прав, удостоверенных ценными бумагами, ООО "Предприятие МН-25" допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение исключительно с намерением причинения вреда иным лицам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2012 года по делу N А19-17114/10 Арбитражного суда Иркутской области на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования всех доказательств по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 августа 2011 года по делу N А19-17114/10 принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оно подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2012 года по делу N А19-17114/10 Арбитражного суда Иркутской области отменить, определение Арбитражного суда Иркутской области от 10 августа 2011 года по делу N А19-17114/10 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева