Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 мая 2012 г. N Ф02-2020/12 по делу N А78-6598/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Некрасовой Н.В.,

при участии в судебном заседании представителей: гражданки Рыковой Натальи Павловны - Криссинель Юлии Борисовны (доверенность от 16.05.2012), Никитенко Ольги Николаевны (доверенность от 25.08.2010), общества с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" Жиряковой Юлии Степановны (доверенность от 18.05.2012), гражданина Алексеева Александра Владимировича - Сумарокова Евгения Александровича (доверенность от 10.04.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" и гражданина Алексеева Александра Владимировича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года по делу N А78-6598/2010 Арбитражного суда Забайкальского края (суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Стасюк Т.В., Стрелков А.В.),

установил:

Гражданка Рыкова Наталья Павловна обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Выставочный Центр Забайкальский" (ОГРН: 1087536001772, г. Чита, далее - ООО "ВЦ Забайкальский") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по городу Чите (далее - налоговая инспекция) о признании недействительными: решения N 3 от 18.01.2010 участника ООО "ВЦ Забайкальский" - гражданина Алексеева Александра Владимировича о выводе истицы из общества, перераспределении ее доли гражданину Алексееву А.В. и принятии устава общества в новой редакции; решений налоговой инспекции N 2109 от 19.05.2010 и N 2110 от 19.05.2010 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и учредительные документы ООО "ВЦ Забайкальский"; а также об обязании налоговой инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись N 2107536099230 от 19.05.2010 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "ВЦ Забайкальский", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и запись N 2107536099262 от 19.05.2010 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "ВЦ Забайкальский".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Алексеев Александр Владимирович.

Решением от 15 августа 2011 года (суд первой инстанции - Герценштейн О.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24 февраля 2012 года решение от 15 августа 2011 года отменено, иск удовлетворен в части: оспариваемые решения участника ООО "ВЦ Забайкальский" и налоговой инспекции признаны недействительными, в удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО "ВЦ Забайкальский" и гражданин Алексеев А.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят постановление суда апелляционной инстанции от 24 февраля 2012 года отменить, решение от 15 августа 2011 года оставить в силе.

По мнению заявителей кассационных жалоб, судом апелляционной инстанции неправильно применены: статьи 8, 9, 16, 23, 33, 34 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 7, 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закона о бухгалтерском учете), пункты 3, 13, 22 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного решением Совета Директоров Центрального Банка России 22.09.1993 N 40, статьи 71, 86, 87, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявители кассационных жалоб полагают, что выводы суда апелляционной инстанции о доказанности факта оплаты истицей принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "ВЦ Забайкальский" и факта обращения истицы с настоящим иском в течение срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Гражданка Рыкова Н.П. в отзыве на кассационные жалобы заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Налоговая инспекция отзыв на кассационные жалобы не представила, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещена надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 15379, N 10607), однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направила, в связи с чем кассационные жалобы рассматриваются без ее участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "ВЦ Забайкальский", гражданина Алексеева А.В., гражданки Рыковой Н.П. поддержали соответственно доводы кассационных жалоб и отзыва на них.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.02.2008 гражданами Рыковой Н.П. и Алексеевым А.В. учреждено ООО "ВЦ Забайкальский" с уставным капиталом 10 000 рублей, распределенным между учредителями долями соответственно в размере 49% и 51%.

18.01.2010 единственным участником ООО "ВЦ Забайкальский" Алексеевым А.В. приняты решения: о переходе с 12.02.2009 к обществу принадлежащей гражданке Рыковой Н.П. доли в уставном капитале общества в связи с ее неоплатой в установленный законом годичный срок; о распределении указанной доли гражданину Алексееву А.В. в связи с внесением последним оплаты доли; о приведении устава в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и утверждении устав общества в новой редакции; о возложении обязанности по регистрации новой редакции устава общества и соответствующих изменений в установленном порядке на генерального директора Алексеева А.В.

19.05.2010 на основании указанного решения и соответствующих заявлений налоговая инспекция приняла решения N 2109 и N 2110 и внесла в ЕГРЮЛ записи за номерами 2107536099230 и 2107536099262 о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "ВЦ Забайкальский", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и изменений, связанных с приведением устава общества в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Гражданка Рыкова Н.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что вклад в уставный капитал ООО "ВЦ Забайкальский" ею был внесен в полном объеме, в связи с чем оснований для перехода ее доли к обществу и от общества к гражданину Алексееву А.В. не имелось, а решения налоговой инспекции приняты с нарушением действующего законодательства.

В суде первой инстанции ООО "ВЦ Забайкальский" заявило о применении исковой давности.

Суд первой инстанции отказал в иске, установив, что истица обратилась в арбитражный суд в пределах срока исковой давности, вместе с тем, истица не доказала факт оплаты ею своей доли в уставном капитале ответчика.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил иск в части признания недействительными решений единственного участника ответчика и налоговой инспекции, установив, что истицей срок исковой давности не пропущен и доказан факт оплаты своей доли в уставном капитале ответчика.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемых решений от 18.01.2010) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что о принятии гражданином Алексеевым А.В. оспариваемых решений от 18.01.2010 истица узнала при получении выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.07.2010, а с настоящим иском в арбитражный суд истица обратилась 08.09.2010, то есть в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 14 и пункту 1 статьи 15 Закона об обществах в ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент учреждения ООО "ВЦ "Забайкальский") уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в указанной редакции) участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в указанной редакции) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истица своевременно внесла свой вклад в уставный капитал ООО "ВЦ Забайкальский", следовательно, ее доля не перешла обществу и впоследствии не могла быть отчуждена гражданину Алексееву А.В.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции исковое требование о признании недействительным решения N 3 от 18.01.2010 участника ООО "ВЦ Забайкальский" - гражданина Алексеева А.В. было удовлетворено правильно.

В нарушение пункта 1 статьи 9, подпункта "а" пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ООО "ВЦ Забайкальский", как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, основаны на недостоверных сведениях - недействительном решении единственного участника общества от 18.01.2010 о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Оспариваемыми решениями налоговой инспекции от 19.05.2010 N 2109 и N 2110 были нарушены права гражданки Рыковой Н.П. как участника ООО "ВЦ "Забайкальский".

В связи с вышеизложенным решения налогового органа о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, вынесенные на основании не имеющего юридической силы решения участника ООО "ВЦ Забайкальский" правомерно были признаны судом апелляционной инстанции недействительными.

Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года по делу N А78-6598/2010 Арбитражного суда Забайкальского края должно быть оставлено без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2012 года по делу N А78-6598/2010 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Д.Н. Бандуров Н.В. Некрасова