Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 июня 2012 г. N Ф02-1949/12 по делу N А33-11589/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 мая 2012 г. N Ф02-1712/12 по делу N А33-11589/2009, от 24 апреля 2012 г. N Ф02-1132/12 по делу N А33-11589/2009, от 7 сентября 2012 г. N Ф02-3372/12 по делу N А33-11589/2009

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Уманя И.Н.,

судей Некрасовой Н.В., Попова О.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Антоновой О.П.,

при участии в судебном заседании:

представителя закрытого акционерного общества "Московский шинный завод-М" Редькина Дмитрия Андреевича (доверенность N М2/11 от 20.02.2012 и паспорт),

представителей закрытого акционерного общества "Контакт" Истомина Александра Александровича (доверенность от 22.05.2012, удостоверение адвоката) и Редькина Дмитрия Андреевича (доверенность от 02.05.2012, паспорт),

представителя Федеральной налоговой службы Аминовой Елены Алексеевны (доверенность от 21.02.2012 и паспорт),

представителя Компании SUNFLOWER ADVENTURES LTD Гурко Игоря Николаевича (доверенность от 27.12.2011 и паспорт),

при содействии судей Арбитражного суда Красноярского края, осуществлявших организацию видеоконференц-связи, Смольниковой Е.Р. и Петракевич Л.О., помощника судьи Реут Е.В., секретаря судебного заседания Славской О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции N 24 по Красноярскому краю и конкурсного кредитора закрытого акционерного общества "Красный Яр - ШИНА" - закрытого акционерного общества "Московский шинный завод-М" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2011 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 года по делу N А33-11589/2009 (суд первой инстанции - Ишутина О.В.; суд апелляционной инстанции - Радзиховская В.В., Кириллова Н.А., Магда О.В.),

установил:

Производство по делу N А33-11589/2009 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Красный Яр - ШИНА", имеющего основной государственный регистрационный номер 1022402056775 в Едином государственном реестре юридических лиц и юридический адрес: г.Красноярск, ул.Тамбовская, 5 (далее - ЗАО "Красный Яр - ШИНА"), возбуждено Арбитражным судом Красноярского края на основании заявления Федеральной налоговой службы (далее - ФНС, уполномоченный орган), принятого определением от 8 июля 2009 года.

Определением от 14 октября 2009 года заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ЗАО "Красный Яр - ШИНА" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Казюрин Евгений Александрович, в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ФНС в размере 6.108.292 рублей 63 копеек.

Решением от 11 апреля 2011 года ЗАО "Красный Яр - ШИНА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Галкин Сергей Валентинович.

Сообщение о признании ЗАО "Красный Яр - ШИНА" несостоятельным (банкротом) опубликовано 07.05.2011 в газете "Коммерсантъ".

06.07.2011 Компания SUNFLOWER ADVENTURES LTD обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в суде первой инстанции, о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Красный Яр - ШИНА" на основании статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), с применением норм которого осуществляются мероприятия конкурсного производства в отношении должника, требования в размере 737.983.452 рублей.

Предъявленное требование мотивировано тем, что Компания SUNFLOWER ADVENTURES LTD является держателем выпущенных должником десяти простых векселей общей стоимостью 737.983.452 рублей, принятых от общества с ограниченной ответственностью "ТеплоПромЭнерго" (далее - ООО "ТеплоПромЭнерго") в счет оплаты товара, поставленного последнему по договору купли-продажи N ТК-7/03-06 от 14.03.2006 (далее - договор N ТК-7/03-06 от 14.03.2006).

Открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк "Союз" (далее - АКБ "Союз") в возражениях на требование, предъявленное Компанией SUNFLOWER ADVENTURES LTD, сообщило о том, что в бухгалтерском балансе ЗАО Красный Яр - ШИНА" за 2006 год отсутствуют сведения, которые бы подтвердили выдачу векселей; о том, что отсутствовала экономическая целесообразность выдачи векселей, поскольку они являются беспроцентными и предусматривают предъявление к оплате по истечении от четырех до девяти лет после их выпуска; о том, что доказательства наличия встречного предоставления за векселя Компания SUNFLOWER ADVENTURES LTD не представила.

Определением от 21 декабря 2011 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 года, требование Компании SUNFLOWER ADVENTURES LTD в размере 737.983.452 рублей признано обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Красный Яр - ШИНА" для его удовлетворения в третью очередь.

В кассационных жалобах уполномоченный орган и ЗАО "Московский шинный завод-М", являвшееся конкурсным кредитором должника, требование которого в размере 690.753.864 рублей 06 копеек определением от 21 декабря 2011 года включено в третью очередь реестра требований кредиторов, просят отменить определение от 21 декабря 2011 года и постановление от 12 марта 2012 года, направить дело N А33-11589/2009 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Как полагают заявители кассационных жалоб, определение от 21 декабря 2011 года и постановление от 12 марта 2012 года приняты с неправильным применением и с нарушением норм права - статей 16, 77 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе) и статей 9, 41, 82, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а содержащиеся в них выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Заявители кассационных жалоб выражают несогласие с выводом судов первой и апелляционной инстанций о наличии в материалах дела доказательств, позволяющих проверить заявление о фальсификации векселей иным способом, нежели проведением судебной экспертизы, указывают на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ЗАО "Московский шинный завод-М" о проведении экспертизы векселей с целью проверки заявления о фальсификации доказательств и установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора; на то, что судами не исследовались обстоятельства возникновения вексельных обязательств ЗАО "Красный Яр - ШИНА" перед ООО "ТеплоПромЭнерго" в момент выдачи спорных векселей, а также не установлен возмездный характер сделки, на основании которой должник их выдал; на то, что предъявленные векселя не отражены в бухгалтерской отчетности ни должника, ни ООО "ТеплоПромЭнерго"; на то, что передача оборудования по договору N ТК-7/03-06 от 14.03.2006 фактически не производилась, Компанией SUNFLOWER ADVENTURES LTD не представлены первичные документы, подтверждающие исполнение договора, при этом в ходе процедур банкротства, осуществлявшихся в отношении ООО "ТеплоПромЭнерго", место нахождения имущества юридического лица, его руководителя, печатей и штампов не было установлено, в бухгалтерской отчетности оборудование, подлежавшее поставке, не значится; на то, что к материалам дела приобщено письмо бывшего конкурсного управляющего ООО "ТеплоПромЭнерго", из содержания которого следует отсутствие каких-либо хозяйственных отношений между ООО "ТеплоПромЭнерго" и Компанией SUNFLOWER ADVENTURES LTD ни в 2006 году, ни в другие периоды времени; на то, что Компания SUNFLOWER ADVENTURES LTD не осуществляет деятельности на территории Российской Федерации, представительств не имеет; на то, что принятые судами в качестве доказательств подлинности векселей показания бывшего генерального директора должника Деева О.А., протокол внеочередного собрания акционеров, письмо от 17.05.2007, договор N ТК-7/03-06 от 14.03.2006, вызывают сомнения, поскольку они исходят исключительно от должника и кредитора; на то, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют в их совокупности и взаимосвязи о необходимости проверки заявления о фальсификации векселей как доказательств не иначе как путем проведением судебно-технической экспертизы.

Компания SUNFLOWER ADVENTURES LTD в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, сообщает о том, что простые векселя, на которых основано кредиторское требование, содержат все необходимые реквизиты и соответствуют требованиям статьи 75 Положения о векселе; о том, что спорные векселя приобретены у ООО "ТеплоПромЭнерго" в 2006 году, то есть задолго до начала процедур банкротства как в отношении последнего (2008 год), так и в отношении ЗАО "Красный Яр - ШИНА" (2009 год), при этом не представлены доказательства наличия в действиях Компании SUNFLOWER ADVENTURES LTD намерения причинить должнику ущерб; о том, что процессуальный закон не содержит положений, обязывающих суд назначить экспертизу при проверке заявления о фальсификации доказательств, такое заявление проверено судом на основании других, имеющихся в деле доказательств.

Определением от 12 апреля 2012 года Галкин С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Красный Яр - ШИНА".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 5 мая 2012 года произведена на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена конкурсного кредитора ЗАО "Красный Яр - ШИНА" - ЗАО "Московский шинный завод-М" на его правопреемника закрытое акционерное общество "Контакт" (далее - ЗАО "Контакт").

Определением от 15 мая 2012 года конкурсным управляющим ЗАО "Красный Яр - ШИНА" утвержден Казюрин Е.А., осуществлявший в отношении должника процедуру наблюдения.

Определение от 25 апреля 2012 года о назначении на 29.05.2012 судебного заседания для рассмотрения кассационных жалоб ФНС и ЗАО "Московский шинный завод-М" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2011 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 года по делу N А33-11589/2009 и определение от 14 мая 2012 года об удовлетворении ходатайства ФНС об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края размещены 26.04.2012 и 15.05.2012, соответственно, на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационных жалоб, о времени и месте судебного разбирательства извещались в соответствии с требованиями, установленными главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе новый конкурсный управляющий ЗАО "Красный Яр - ШИНА" Казюрин Е.А. 03.05.2012 и 21.05.2012 (уведомления о вручении регистрируемых почтовых отправлений N N 66401149155297, 66401150122523).

В суд кассационной инстанции явились представители ЗАО "Московский шинный завод-М" Редькин Д.А. и ЗАО "Контакт" Истомин А.А., Редькин Д.А.

Для участия в судебном разбирательстве с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражный суд Красноярского края явился представитель Компании SUNFLOWER ADVENTURES LTD Гурко И.Н.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 29.05.2012 до 12 часов 15 минут 05.06.2012, о чем сделано публичное извещение, размещенное 30.05.2012 на сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебное заседание, после окончания в нем перерыва, проведенное с использованием систем видеоконференц-связи, явились в Арбитражный суд Красноярского края представители ЗАО "Московский шинный завод-М" Редькин Д.А., ЗАО "Контакт" Редькин Д.А., ФНС Аминова Е.А. и Компании SUNFLOWER ADVENTURES LTD Гурко И.Н.

Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Представитель ЗАО "Московский шинный завод-М" Редькин Д.А. подтвердил факт процессуального правопреемства конкурсного кредитора ЗАО "Красный Яр - ШИНА", произведенного определением Арбитражного суда Красноярского края от 5 мая 2012 года, сообщил о том, что в качестве процессуального правопреемника ЗАО "Московский шинный завод-М" выступает ЗАО "Контакт".

Представители ЗАО "Контакт" Истомин А.А. и Редькин Д.А. поддержали в судебном заседании доводы кассационной жалобы, поступившей от конкурсного кредитора, а также указали на обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе уполномоченного органа.

Представитель ФНС Аминова Е.А. поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель Компании SUNFLOWER ADVENTURES LTD Гурко И.Н. подтвердил обстоятельства, изложенные в отзыве на кассационные жалобы.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях относительно жалоб, для отмены определения от 21 декабря 2011 года и постановления от 12 марта 2012 года.

Предметом кассационного обжалования являются судебные акты, принятые по результатам рассмотрения обоснованности требования, предъявленного Компанией SUNFLOWER ADVENTURES LTD к должнику при осуществлении в отношении ЗАО "Красный Яр - ШИНА" процедуры конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 этого же Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных, подтверждающих обоснованность этих требований документов.

В подтверждение обоснованности требования Компания SUNFLOWER ADVENTURES LTD представила договор N ТК-7/03-06, заключенный 14.03.2006 между Компанией SUNFLOWER ADVENTURES LTD в лице директора Данет Атаназ и ООО "ТеплоПромЭнерго" в лице генерального директора Выстрелкова Андрея Вячеславовича, по условиям которого первая, именуемая в договоре продавцом, приняла на себя обязательство передать в собственность второму, именуемому покупателем, оборудование на сумму 737.983.452 рублей, а покупатель обязался, в свою очередь, оплатить оборудование ценными бумагами (векселями) (л.д.109-111 т.1); акт приема передачи от 16.03.2006 к договору N ТК-7/03-06, согласно которому ООО "ТеплоПромЭнерго" в лице генерального директора Выстрелкова А.В. приняло от продавца оборудование стоимостью 737.983.452 рублей, передав продавцу в счет оплаты оборудования десять простых векселей, выпущенных ЗАО "Красный Яр ШИНА", общей стоимостью 737.983.452 рублей (л.д.112 т.1); подлинники десяти простых векселей, эмитентом которых является должник, в том числе векселя N 1009 от 26.02.2006 на сумму 100.000.000 рублей со сроком оплаты не ранее 30.04.2010, N 1011 от 26.02.2006 на сумму 50.000.000 рублей со сроком оплаты не ранее 30.05.2011, N 1012 от 26.02.2006 на сумму 100.000.000 рублей со сроком оплаты не ранее 30.04.2012; N 1013 от 26.02.2006 на сумму 50.000.000 рублей со сроком оплаты не ранее 30.05.2012, N 1014 от 26.02.2006 на сумму 100.000.000 рублей со сроком оплаты не ранее 29.04.2013, N 1015 от 26.02.2006 на сумму 50.000.000 рублей со сроком оплаты не ранее 30.05.2013, N 1016 от 26.02.2006 на сумму 100.000.000 рублей со сроком оплаты не ранее 28.04.2014, N 1017 от 26.02.2006 на сумму 50.000.000 рублей со сроком оплаты не ранее 30.05.2014, N 1018 от 26.02.2006 на сумму 100.000.000 рублей со сроком оплаты не ранее 28.04.2015, N 1019 от 26.02.2006 на сумму 37.983.452 рублей со сроком оплаты не ранее 01.06.2015; копию письма от 12.05.2007, в котором Компания SUNFLOWER ADVENTURES LTD сообщила генеральному директору ЗАО "Красный Яр-ШИНА" Дееву Олегу Алексеевичу о готовности обсудить варианты досрочного погашения векселей, в том числе путем передачи продукции, имеющего входящий номер должника N 119 от 17.05.2007 (л.д.49 т.2); копию протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Красный Яр - ШИНА" от 30.01.2006, содержащего решение об одобрении одиннадцати сделок купли-продажи между ЗАО "Красный Яр - ШИНА" (покупатель) и ООО "ТеплоПромЭнерго" (продавец) на общую сумму 737.983.452 рублей, а также о выпуске для расчетов по договорам векселей с номиналом и сроком гашения, соответствующими спорным векселям, предъявленным в рамках настоящего требования (председатель собрания акционеров - заместитель генерального директора ЗАО "Красный Яр-ШИНА" Давыдов Рамиль Марсович, секретарь собрания Батулина Наталья Леонидовна - представитель акционера Саввина Евгения Викторовича) (л.д.47 т.2).

В ходе судебного разбирательства при рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству предъявителя требования допрошены в качестве свидетелей Деев О.А. (бывший генеральный директор ЗАО "Красный Яр - ШИНА" - с 2003 года до 04.04.2011) и Герасимова Анастасия Петровна (бывший главный бухгалтер ЗАО "Красный Яр - ШИНА" - с 2003 года до признания должника банкротом), предупрежденные об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний (л.д.44-45 т.2).

Свидетель Деев О.А. подтвердил свою подпись на векселях, представленных предъявителем требования, сообщил о том, что он помнит факт подписания данных векселей; о том, что векселя были выданы в период возобновления обществом хозяйственной деятельности для расчетов с ООО "ТеплоПромЭнерго" за поставлявшееся сырье в рамках договорных отношений; о том, что не помнит отражались ли векселя в бухгалтерском учете; о том, что выдача векселей была одобрена решением общего собрания акционеров ЗАО "Красный Яр - ШИНА"; о том, что ЗАО "Красный Яр - ШИНА" получило от Компании SUNFLOWER ADVENTURES LTD письмо с предложением о досрочном погашении векселей, но на него не ответило, поскольку отсутствовали основания для досрочного погашения; о том, что не помнит количества векселей, которые он подписал в январе 2006 года, затрудняется ответить велся ли их учет.

Из показаний свидетеля Герасимовой А.П. следует то, что подписи на имеющихся в материалах дела векселях в строке: "главный бухгалтер" принадлежат ей, векселя она подписывала по указанию генерального директора; то, что ЗАО "Красный Яр - ШИНА" получало от ООО "ТеплоПромЭнерго" сырье; то, что в бухгалтерской отчетности векселя отражались.

Свидетель Герасимова А.П. представила в судебном заседании журнал с протоколами общих собраний акционеров, в котором имеется протокол от 30.01.2006, сообщив о том, что журнал остался у нее, конкурсному управляющему не передавался. Относительно бухгалтерского баланса должника на 01.01.2007 она не может пояснить, из каких сумм складывались указанные в нем сведения. За 2006 год первичные документы должника и данные баланса уничтожены по причине истечения срока хранения.

03.11.2011 при рассмотрении дела в суде первой инстанции от ЗАО "Московский шинный завод-М" поступило заявление о фальсификации векселей, представленных Компанией SUNFLOWER ADVENTURES LTD в подтверждение предъявленного к должнику требования, а также ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы векселей, которая, по мнению конкурсного кредитора, необходима для проверки заявления о фальсификации.

Заявление о фальсификации доказательств, содержащее ссылку на статью 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мотивировано ЗАО "Московский шинный завод-М" тем, что сведения об эмиссии ценных бумаг ЗАО "Красный Яр - ШИНА" в бухгалтерской отчетности отсутствуют; тем, что в ходе процедур банкротства, осуществлявшихся в отношении ООО "ТеплоПромЭнерго", место нахождения имущества юридического лица, его руководителя, печатей и штампов не было установлено; тем, что векселя могли быть выданы позднее февраля 2006 года, а именно, после признания ООО "ТеплоПромСервис" банкротом и его исключения из Единого государственного реестр юридических лиц, в связи с чем имеются сомнения в наличии у ООО "ТеплоПромСервис" статуса первого векселедержателя.

Заявление о фальсификации доказательств ЗАО "Московский шинный завод-М" просило проверить путем назначения судебно-технической экспертизы в целях установления давности изготовления векселей.

По платежному поручению N 2537 от 13 декабря 2011 года ЗАО "Московский шинный завод-М" перечислило на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края 1.100.000 рублей в счет обеспечения ходатайства о назначении экспертизы.

Пункт 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" возлагает на арбитражный суд обязанность проверить обоснованность предъявленного кредитором требования и установить наличие (отсутствие) оснований для его включения в реестр требований кредиторов.

Признавая требование Компании SUNFLOWER ADVENTURES LTD обоснованным, Арбитражный суд Красноярского края пришел к выводу о том, что заявителем доказано наличие у должника денежного обязательства перед кредитором в сумме 737.983.452 рублей, основанного на представленных векселях.

Отказывая ЗАО "Московский шинный завод-М" в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации векселей, суд первой инстанции исходил из того, что представленные доказательства позволяют проверить заявление иными способами, без проведения судебной экспертизы.

При проверке обоснованности требования кредитора суд первой инстанции руководствовался статьями 4, 5, 32, 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 8, 142, 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 34, 43, 75 Положения о векселе, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000).

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 21 декабря 2011 года, и по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционным жалобам ФНС, ЗАО "Московский шинный завод-М", АКБ "Союз" и закрытого акционерного общества "Амтел" оставил его без изменения.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей в вышеуказанной норме права названы договоры.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, денежное обязательство должника перед кредитором возникло в результате неоплаты простых векселей, которые ЗАО "Красный Яр - ШИНА" выпустило и распорядилось по своему усмотрению, передав их ООО "ТеплоПромСервис".

Простой вексель относится к ценным бумагам, представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Векселедатель по простому векселю является прямым должником.

Положением о векселе закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из названной ценной бумаги, права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

Согласно статье 75 Положения о векселе простой вексель должен содержать наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

Векселя, предъявленные кредитором в подтверждение обоснованности требования к должнику, соответствуют по наличию обязательных реквизитов статье 75 Положения о векселе, причем данное обстоятельство заявители кассационных жалоб не оспаривают.

Статьи 16, 77 Положения о векселе рассматривают лицо, у которого находится простой вексель, в качестве законного векселедержателя, при условии, если данное лицо основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний из них является бланковым.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000, подпункты 1 - 3 статьи 43 Положения о векселе позволяют векселедержателю обратиться с иском к индоссантам, векселедателю и другим обязанным лицам раньше срока платежа при несостоятельности плательщика или векселедателя, являющихся юридическими лицами по российскому праву, при условии принятия арбитражным судом решения о признании названных лиц банкротами в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Поскольку решением от 11 апреля 2011 года векселедатель - ЗАО "Красный Яр - ШИНА" признано несостоятельным (банкротом), поэтому срок исполнения обязательств по векселям, предъявленным кредитором, считается наступившим.

Статьи 16 и 77 Положения о векселе предоставляют векселедержателю право требования от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

Арбитражный суд Красноярского края, исходя из доказательств, представленных кредитором, правомерно признал за Компанией SUNFLOWER ADVENTURES LTD статус законного держателя векселей N N 1009, 1011, 1012, 1013, 1014, 1015, 1016, 1017, 1018, 1019 на общую сумму 737.983.452 рублей.

В материалах дела N А33-11589/2009, поступивших в суд кассационной инстанции, отсутствуют доказательства, которые бы свидетельствовали об исполнении должником вексельного обязательства.

У Арбитражного суда Красноярского края, установившего то, что вексельный долг в размере 737.983.452 рублей подтвержден подлинниками векселей, приобщенных к материалам дела, а сами векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям Положения о векселе, отсутствовали правовые основания для отказа во включении требования Компании SUNFLOWER ADVENTURES LTD, являющейся держателем названных ценных бумаг, в реестр требований кредиторов ЗАО "Красный Яр - ШИНА", выступающего в качестве обязанного лица перед векселедержателем в соответствии с пунктами 16, 77 Положения о векселе, а у Третьего арбитражного апелляционного суда - для отмены определения от 21 декабря 2011 года.

Доводы кассационных жалоб о том, что судами не исследовались обстоятельства возникновения вексельных обязательств ЗАО "Красный Яр - ШИНА" перед ООО "ТеплоПромЭнерго", а также не установлен возмездный характер сделки, на основании которой должник передал спорные векселя, не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя, лицо, обязанное по векселю, не имеет права отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о векселе.

В соответствии со статьей 17 Положения о векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя, не основанные на тексте векселя возражения по вексельному обязательству могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Компания SUNFLOWER ADVENTURES LTD не является первым держателем векселей, в связи с чем в силу абстрактности вексельного обязательства не обязана доказывать наличие обязательств, послуживших основанием для выдачи векселей должником.

Представленные кредитором векселя в подлиннике имеют бланковые индоссаменты, в связи с чем легитимация кредитора по векселю определяется исключительно фактом владения ценной бумагой.

Не отражение сведений о векселях в бухгалтерском учете должника или ООО "ТеплоПромЭнерго" не может свидетельствовать об отсутствии оснований для выдачи должником спорных векселей, поступивших в распоряжение Компании SUNFLOWER ADVENTURES LTD от ООО "ТеплоПромЭнерго" по акту приема-передачи ценных бумаг.

Доказательств того, что при приобретении векселей Компанией SUNFLOWER ADVENTURES LTD допущено злоупотребление правом, а именно, имело место ее недобросовестное поведение исключительно с намерением причинения вреда кредиторам должника, в материалах дела не содержится.

Довод заявителей кассационных жалоб о необходимости назначения по делу экспертизы на предмет проверки заявления о фальсификации доказательств (векселей), был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получил надлежащую оценку в обжалуемых судебных актах.

К материалам дела приобщен протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Красный Яр - ШИНА" от 30.01.2006, которым одобрена сделка купли-продажи, совершенная между ЗАО "Красный Яр - ШИНА" и ООО "ТеплоПромЭнерго" на общую сумму 787.983.452 рублей. Для расчетов по договорам одобрен выпуск векселей.

Как следует из показаний свидетелей Деева О.А. и Герасимовой А.П. векселя были выданы должником ООО "ТеплоПромЭнерго" для расчетов за поставленное сырье.

Компания SUNFLOWER ADVENTURES LTD представила в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие между ней и ООО "ТеплоПромЭнерго" обязательственных правоотношений, явившихся основанием для получения векселей.

Пункт 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагает на арбитражный суд обязанность проверить достоверность заявления о фальсификации доказательств, в том числе путем назначения экспертизы, посредством истребования других доказательств или принятием иных мер.

Приобщенные к материалам дела письменные документы, показания свидетелей, отнесенные частью 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к числу доказательств, позволили арбитражному суду на основании их оценки, в том числе в совокупности, не только установить обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, но и проверить заявление о фальсификации доказательств без нарушения требования статьи 161 этого же Кодекса.

ЗАО "Московский шинный завод-М" не обосновало, каким образом Компания SUNFLOWER ADVENTURES LTD могла сфальсифицировать векселя, выданные ЗАО "Красный Яр - ШИНА", учитывая наличие в материалах дела доказательств выдачи спорных векселей в ходе обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд первой инстанции, оценив векселя, являющиеся письменными доказательствами, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с другими доказательствами, правомерно пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для назначения экспертизы, установив наличие иных доказательств, достаточных для правильного установления обстоятельств, имеющих значение для дела, не допустив нарушения статьи 82 вышеназванного Кодекса.

Полномочий для переоценки доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 этого же Кодекса не имеет.

При таких обстоятельствах, оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2011 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 года по делу N А33-11589/2009 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на судебные акты, принятые по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 153.1, 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 декабря 2011 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2012 года по делу N А33-11589/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Умань

Судьи

Н.В. Некрасова О.А. Попов