Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 июля 2012 г. N Ф02-61/12 по делу N А19-5422/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" - Машановой Татьяны Юрьевны (доверенность N 24 от 03.10.2011, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Киренсклес" - Мальцева Евгения Александровича (доверенность от 11.10.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2011 года по делу N А19-5422/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Оширова Л.В., Стрелков А.В.)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" (далее - ООО "Русская Лесная Группа", ОГРН 1057749718180) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу "Киренсклес" (далее - ЗАО "Киренсклес", ОГРН 1103818001715), обществу с ограниченной ответственностью "ФИРМА "ПАРКУР" (далее - ООО "ФИРМА "ПАРКУР", ОГРН 1037739074130) о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Киренсклес" от 15.02.2010, оформленного протоколом N 2/10-02-15.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 13 по Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2011 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Русская Лесная Группа" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, решение совета директоров от 15.02.2010 не соответствует требованиям статьи 66 Закона об акционерных обществах и нарушает права истца как единственного акционера общества на участие в управлении делами общества.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "РусЛесГрупп" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Киренслес" заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, 15.02.2010 решением заседания совета директоров ЗАО "Киренсклес" принято решение: назначить с 16.02.2010 генеральным директором ЗАО "Киренсклес" Раткевича Иосифа Стефановича.

ООО "РусЛесГрупп", утверждая, что оно является единственным акционером ЗАО "Киренсклес", а решение совета директоров от 15.02.2010 не соответствует требованиям статьи 66 Закона об акционерных обществах, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, установив на основании судебных актов по делу N А19-5794/2010 Арбитражного суда Иркутской области отсутствие у истца статуса акционера ЗАО "Киренсклес" на момент принятия оспариваемого решения Совета директоров.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом согласно требованиям части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решения совета директоров закрытого акционерного общества.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Исходя из содержания исковых требований, возражений лиц, участвующих в деле, а также подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по делу входит, в частности, выяснение вопроса о наличии у истца статуса акционера ЗАО "Киренсклес" на момент принятия оспариваемого решения.

Суды отказали в иске в связи с правомерной утратой истцом статуса акционера ЗАО "Киренсклес" к моменту принятия оспариваемого по настоящему делу решения совета директоров.

К указанному выводу судебные инстанции пришли со ссылкой на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2011 года по делу N А19-5794/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2011 года по тому же делу.

Между тем, Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2012 года N 15085/11 вышеуказанные судебные акты, принятые по делу N А19-5794/2010, отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации пришел к выводу о том, что в связи с недобросовестными действиями ответчиков, в том числе ЗАО "Киренсклес", истец (ООО "РусЛесГрупп") помимо своей воли лишился пакета акций ЗАО "Киренсклес", составляющего 100% уставного капитала эмитента; в результате неправомерных действий ответчиков (залогодержателя, депозитария, последующих приобретателей акций) истец утратил корпоративный контроль над дочерним хозяйственным обществом.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации также указал, что длящееся недобросовестное поведение ответчиков, предпринимающих в процессе рассмотрения дела действия, ведущие к невозможности удовлетворения заявленных требований (в том числе и погашение акций в связи с преобразованием общества), не должны препятствовать реализации права истца на судебную защиту.

При таких обстоятельствах выводы судебных инстанций о правомерной утрате истцом статуса акционера ЗАО "Киренсклес", в связи с чем потеряно его право на обжалование решения совета директоров названного акционерного общества, следует признать ошибочными.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без учета всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Таким образом на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2011 года по делу N А19-5422/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2011 года по тому же делу подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 июля 2011 года по делу N А19-5422/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2011 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко