Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 июля 2012 г. N Ф02-2765/12 по делу N А19-13160/2009

Резолютивная часть постановления размещена на сайте 17 июля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Горячих Н.А.,

судей: Левошко А.Н., Соколовой Л.М.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Психолого-педагогический центр развития и адаптации личности" - Фабричной Анны Владимировны (доверенность от 11.05.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Психолого-педагогический центр развития и адаптации личности" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 ноября 2011 года по делу N А19-13160/2009, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.; суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Клочкова Н.В., Макарцев А.В.),

установил:

Гражданка Зимаева Любовь Викторовна (далее - истец, г. Братск) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Психолого-педагогический центр развития и адаптации личности" (далее - ООО "ППЦ", г. Ангарск, ОГРН 1063808158810), обществу с ограниченной ответственностью ООО "Рутафарм" (далее - ООО "Рутафарм", г. Горно-Алтайск, ОГРН 1030400762083) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 27.03.2009, заключенного между ООО "ППЦ" и ООО "Рутафарм", применении последствий недействительности сделки путем погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи о регистрации перехода права собственности к ООО "ППЦ" на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Братск, жилой район Центральный, проезд Индустриальный, 4А (далее - нежилое здание, спорное имущество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ШЕНГОФ" (далее - ООО "ШЕНГОФ") и гражданин Исаев Дмитрий Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 7 ноября 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2012 года, исковые требования удовлетворены.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 10, 153, 167, 168, 170, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьи 8, 32, 33, 37, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ); пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств"; пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11.

Решение и постановление мотивированы доказанностью истцом ничтожности сделки по отчуждению спорного имущества, оформленной договором купли-продажи от 27.03.2009, в связи с тем, что она совершена лицом, не обладающим правом на распоряжение имуществом ООО "Рутафарм". Исходя из этого суды также применили последствия недействительности ничтожной сделки путем погашения в ЕГРП записи о регистрации перехода права собственности на спорное нежилое здание к ООО "ППЦ", вместе с тем не нашли оснований для применения двусторонней реституции, поскольку ответчики не представили суду доказательств, подтверждающих факт получения обществом "Рутафарм" денежных средств в размере 2 000 000 рублей - стоимости спорного имущества, определенной договором купли-продажи от 27.03.2009.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ППЦ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Зимаевой Л.В., ссылаясь на то, что судами нарушены нормы материального права (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ); нормы процессуального права (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к тому, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у Исаева Д.С. права на распоряжение спорным имуществом от имени ООО "Рутафарм", противоречат фактическим обстоятельствам дела и сложившейся судебной практике.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о том, что у Зимаевой Л.В. отсутствовала воля на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Рутафарм", являются необоснованными, сделаны с нарушением положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель указывает на то, что суды при применении последствий недействительности ничтожной сделки необоснованно не применили положение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, что противоречит сложившейся судебной практике. Выводы судов о наличии между Исаевым Д.С. и ООО "ППЦ" злонамеренного соглашения по безвозмездному изъятию у ООО "Рутафарм" спорного здания и мнимости соглашения о зачете взаимных требований от 06.04.2009, являются необоснованными и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Зимаева Л.В. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором отклонила ее доводы, просила оставить в силе принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа 11 июля 2012 года представитель заявителя подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, отзывы на кассационную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В судебном заседании 11 июля 2012 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13 часов 50 минут 17 июля 2012 года.

После перерыва лица, участвующие в деле, участия в судебном заседании не принимали.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно исковому заявлению материально-правовым требованием по делу являются требования о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование исковых требований Зимаева Л.В. ссылается на то, что неуполномоченным лицом Исаевым Д.С. от имени ООО "Рутафарм" 27.03.2009 в отсутствие воли истца, являющегося единственным участником ООО "Рутафарм", заключена сделка по отчуждению в пользу ООО "ППЦ" принадлежащего обществу "Рутафарм" нежилого здания, расположенного по адресу: г. Братск, жилой район Центральный, проезд Индустриальный, 4А.

Правовым основанием иска указаны статьи 168, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Ответчик ООО "Рутафарм" с исковыми требованиями согласился.

Ответчик ООО "ППЦ" иск не признал, полагая его необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Судами установлено, что Зимаева Л.В. с 15.11.2001 является единственным участником и генеральным директором ООО "Рутафарм".

18.11.2008 гражданином Исаевым Д.С. с указанием на то, что он действует как единственный участник ООО "Рутафарм", принято решение об утверждении новой редакции устава данного общества, об освобождении от должности генерального директора Зимаевой Л.В. и назначении Исаева Д.С. на указанную должность.

27.03.2009 между ООО "Рутафарм" (продавец) в лице Исаева Д.С. с указанием на то, что он действует в качестве генерального директора данного общества, и ООО "ППЦ" (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного нежилого здания, стоимость здания указана в договоре в размере 2 000 000 рублей.

В этот же день сторонами был подписан акт приема-передачи спорного имущества от продавца покупателю.

19.06.2009 ООО "ППЦ" зарегистрировало за собой право собственности на спорное нежилое здание, что подтверждено выпиской из ЕГРП N 03/009/2009-044.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 октября 2009 года по делу N А19-17211/09 восстановлен корпоративный контроль Зимаевой Л.В. над ООО "Рутафарм".

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Алтай от 30 апреля 2010 года по делу А02-940/2009 установлено, что решения участника ООО "Рутафарм" Исаева Д.С. от 18.11.2008 об утверждении новой редакции устава общества, об освобождении от должности генерального директора Зимаевой Л.В. и назначении его на должность генерального директора общества приняты без ведома Зимаевой Л.В., являющейся единственным участником данного общества, не имевшей намерения отчуждать принадлежащие ей 100% доли в его уставном капитале. Судом установлено, что Зимаева Л.В. не утрачивала статуса участника общества, решения об изменении учредителя и генерального директора ООО "Рутафарм", принятые Исаевым Д.С. как его единственным участником, являются недействительными.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).

Применение последствий недействительности сделки предусмотрено пунктом 2 статьи 167 указанного Кодекса.

Как усматривается из материалов дела, целью обращения Зимаевой Л.В. в суд с иском о признании сделки по отчуждению принадлежащего обществу недвижимого имущества и применении последствий недействительности спорной сделки путем погашения в ЕГРП записи о праве собственности ООО "ППЦ" на данное имущество, которое никогда не выбывало из владения ООО "Рутафарм", являлось погашение в ЕГРП записи о праве собственности ООО "ППЦ" на данное имущество.

Удовлетворяя заявленные правовые требования со ссылкой, в том числе и на статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Зимаева Л.В., являясь единственным участником ООО "Рутафарм", вправе заявить требования о признании недействительной сделки по отчуждению имущества общества и применении последствий ее недействительности. Суды, установив, что от имени ООО "Рутафарм" договор от 27.03.2009 подписан неуполномоченным лицом, воля собственника спорного имущества не была направлена на его отчуждение, спорное имущество из владения указанного общества не выбывало, пришли к выводу о ничтожности указанного договора купли-продажи как совершенного с нарушением положений статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и применили последствия его недействительности в виде погашения в ЕГРП записи о регистрации перехода права собственности на спорное имущество к ООО "ППЦ".

Между тем, суды не учли то обстоятельство, что в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации реституция заключается в возврате каждой из сторон другой всего полученного по сделке, т.е. реституция может быть применена только к материальным благам, полученным по сделке. Основанием внесения в ЕГРП записи о праве собственности ООО "ППЦ" на спорное имущество является спорный договор купли-продажи, однако основания полагать, что данная запись получена непосредственно по спорной сделке, отсутствуют, в связи с чем отсутствуют и основания для удовлетворения заявленных Зимаевой Л.В. требований в части применения последствий недействительности сделки путем погашения в ЕГРП записи о праве собственности ООО "ППЦ" на спорное имущество.

Следовательно, избранный истицей способ защиты нарушенного права не обеспечивает достижение ею правового результата, на который она рассчитывала, обращаясь в суд с вышеназванными исковыми требованиями.

В силу пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22) если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В пункте 52 вышеназванного постановления разъяснено, что поскольку при оспаривании зарегистрированного права на недвижимое имущество в судебном порядке суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства. Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Таким образом, судам, исходя из цели обращения Зимаевой Л.В., действующей в интересах ООО "Рутафарм", в суд с указанными ею исковыми требованиями, суду надлежало исследовать вопрос о наличии иного предусмотренного законом способа защиты, который обеспечит истцу достижение желаемого результата, в частности, предъявления предусмотренного статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации иска о признании права собственности на спорное имущество.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая данное дело, неправильно применили нормы материального права (статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), не учли вышеуказанные разъяснения, содержащиеся в постановлении от 29.04.2010 N 10/22, принятые по делу судебные акты на основании части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует учесть разъяснения, содержащиеся в постановлении от 29.04.2010 N 10/22, определить круг обстоятельств, подлежащих включению в предмет доказывания по делу с учетом применения способа защиты, направленного на достижение указанного истцом правового результата (погашение записи о праве собственности ООО "ППЦ" в ЕГРП), применить нормы материального права, подлежащие применению, и принять соответствующее решение по делу, а также разрешить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 ноября 2011 года по делу N А19-13160/2009, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2012 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Горячих

Судьи

А.Н. Левошко Л.М. Соколова