Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 августа 2012 г. N Ф02-2904/12 по делу N А19-15113/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 7 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании: гражданина Игнатенко Александра Анатольевича (паспорт) и представителя гражданина Игнатенко Александра Анатольевича и закрытого акционерного общества "Лаборатория электроники" - Кабаева Владимира Васильевича (доверенности от 27.07.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Игнатенко Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 января 2012 года по делу N А19-15113/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ибрагимова С.Ю., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Клепикова М.А., Стасюк Т.В.),

установил:

Гражданка Макарова Нина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Лаборатория электроники" (ОГРН: 1023800841734, г. Братск, далее - ЗАО "Лаборатория электроники") о признании ничтожной заключенной между гражданами Меньших Людмилой Александровной и Игнатенко Александром Анатольевичем сделки дарения 20 акций ЗАО "Лаборатория электроники" и применении последствий ничтожной сделки в виде списания в реестре акционеров ЗАО "Лаборатория электроники" 20 акций со счета гражданина Игнатенко А.А. с зачислением указанных акций на счет гражданки Меньших Л.А.

К участию в деле в качестве соответчиков были привлечены граждане Игнатенко Александр Анатольевич и Меньших Людмила Александровна.

Решением от 31 января 2012 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 3 мая 2012 года, иск удовлетворен в полном объеме.

Гражданин Игнатенко А.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 31 января 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 3 мая 2012 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 46, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учтены разъяснения, данные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 90 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации".

По утверждению заявителя кассационной жалобы, оспариваемая сделка соответствует требованиям законов и иных правовых актов, судом первой инстанции неправомерно привлечены соответчики и нарушены правила подведомственности дел арбитражному суду, а также не установлено какие права истицы нарушены оспариваемой сделкой.

В отзывах на кассационную жалобу гражданка Меньших Л.А. и ЗАО "Лаборатория электроники" поддержали доводы кассационной жалобы, гражданка Макарова Н.И. заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Граждане Макарова Н.И. и Меньших Л.А. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 13948, N 13952, уведомления о возврате почтовых отправлений N 13949, N 13953), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании гражданин Игнатенко А.А. и представитель гражданина Игнатенко А.А. и ЗАО "Лаборатория электроники" поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, при учреждении акционерного общества закрытого типа (АОЗТ) "Лаборатория электроники" обыкновенные именные акции общества были распределены между учредителями: гражданами Игнатенко А.А. - 40 акций, Макаровой Н.И. - 30 акций, Метляевой Анны Ивановны - 30 акций, Меньших Л.А. - 20 акций. В последствии "Лаборатория электроники" переименовано из акционерного общества закрытого типа в закрытое акционерное общество.

10.11.2010 между гражданами Меньших Л.А. (дарителем) и Игнатенко А.А. (одаряемым) был заключен договор дарения акций, по условиям которого даритель добровольно безвозмездно передает одаряемому в собственность 20 обыкновенных именных акций ЗАО "Лаборатория электроники" (эмитента).

11.11.2010 по акту акции были переданы дарителем одаряемому.

ЗАО "Лаборатория электроники", являясь держателем реестра своих акционеров, списало со счета гражданки Меньших Л.А. 20 обыкновенных именных акций общества и внесло их на счет гражданина Игнатенко А.А. на основании заявления от 12.11.2010, поданного гражданкой Меньших Л.А.

Гражданка Макарова Н.И., полагая, что нарушены ее права, и ссылаясь на ничтожность договора дарения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, установив ничтожность договора дарения в связи с доказанностью факта отсутствия государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Лаборатория электроники". Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав гражданина Игнатенко А.А. и представителя гражданина Игнатенко А.А. и ЗАО "Лаборатория электроники", проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании ничтожной сделки дарения акций, отчет об итогах выпуска которых не зарегистрирован, и применении последствий ничтожности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закона о рынке ценных бумаг) процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, включает несколько этапов, в том числе государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

При учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Статьями 19, 25 Закона о рынке ценных бумаг установлены требования об обязательной регистрации отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Статьей 2 Закона о рынке ценных бумаг определено, что под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.

В силу пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно признали недоказанным факт государственной регистрации отчета об итогах выпуска обыкновенных именных акций ЗАО "Лаборатория электроники".

При таких обстоятельствах, суд правомерно признал в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной оспариваемую сделку как противоречащую требованиям пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг, запрещающего обращение эмиссионных ценных бумаг, отчет об итогах выпуска которых не зарегистрирован.

Истица, будучи акционеров ЗАО "Лаборатория электроники", правомерно была признана судом имеющим право оспаривать вышеуказанную сделку заинтересованным лицом в смысле статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы о том, что судебными инстанциями не учтены разъяснения, данные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 90 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку пункт 4 указанного постановления и часть 4 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее - Закон от 10.12.2003 N 174-ФЗ) применяются в том случае, когда выпуск размещенных без государственной регистрации ценных бумаг прошел государственную регистрацию в соответствии с Законном от 10.12.2003 N 174-ФЗ, вместе с тем, судебными инстанциями установлено, что выпуск акций ЗАО "Лаборатория электроники" зарегистрирован не был.

Судом первой инстанции с согласия истца в полном соответствии с частью 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были привлечены соответчики - стороны оспариваемой сделки.

Доводы кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции нарушены правила подведомственности дел арбитражному суду, несостоятельны, поскольку судом первой инстанции настоящий спор принят к производству на основании статей 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающих специальную подведомственность дел по корпоративным спорам, которые рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 января 2012 года по делу N А19-15113/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2012 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 31 января 2012 года по делу N А19-15113/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2012 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Д.Н. Бандуров И.Н. Умань