Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 августа 2012 г. N Ф02-3301/12 по делу N А33-7379/2011

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 декабря 2011 г. N Ф02-5354/11 по делу N А33-7379/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Белоножко Т.В., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителей: компании "Катапел Лимитед" Чернова Николая Николаевича (доверенность от 30.05.2012), открытого акционерного общества "Бамтоннельстрой" Ковалева Алексея Григорьевича (доверенность N 66 от 14.08.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Бамтоннельстрой" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 марта 2012 года по делу N А33-7379/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Исакова И.Н., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Белан Н.Н., Магда О.В.),

установил:

Компания "Катапел Лимитед" (Catapel Limited, Республика Кипр, далее - компания "Катапел Лимитед", истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Бамтоннельстрой" (ОГРН: 1022401793336, г. Красноярск, далее - ОАО "Бамтоннельстрой", ответчик) об обязании в течение 7 дней с момента вступления в силу решения по настоящему делу предоставить истцу заверенные копии следующих документов:

1) все протоколы заседаний совета директоров общества за 2007-2010 года;

2) список аффилированных лиц общества по состоянию на 31.12.2010 и на последующую актуальную дату;

3) списки лиц, имевших право принимать участие в годовом общем собрании акционеров общества, состоявшемся 20.08.2010;

4) все договоры лизинга, заключенные обществом в течение 2007-2010 годов;

5) все договоры между обществом и лицами, входящими в группу лиц СК МОСТ (включая, но не ограничиваясь: ОАО "УСК МОСТ", ОАО "СТРОЙ-ТРЕСТ" ОГРН 1077759719234, ООО "УФСК МОСТ", ОАО "СК МОСТ", ООО "СК МОСТ-ВОСТОК") за 2007-2010 года;

6) все договоры за 2007-2010 года между обществом и иными лицами, направленные на отчуждение обществом акций (долей) других обществ (включая, но не ограничиваясь: ООО "Бамтоннельстрой-Юг", ООО "Бамтоннельстрой-Охрана", ООО "Кавказская тоннелестроительная компания", ООО "Красноярскметропроект", ООО "Дальневосточная лизинговая компания", ООО "Южная лизинговая компания", ООО "МЦФО Баланс", ООО "Бамтоннельстрой-Гидрострой", ЗАО "ЗарамаГЭСстрой", ООО "Тоннельный отряд N 12", ООО "Тоннельный отряд N 18", ООО "Красноярская лизинговая компания");

7) все договоры о приобретении обществом оборудования для осуществления горно-строительных работ за 2007-2010 года;

8) все договоры генерального подряда, заключенные обществом за 2007-2010 года.

Решением от 19 июля 2011 года, в редакции определения об исправлении опечатки от 19 июля 2011 года, иск удовлетворен в части: суд обязал ответчика предоставить истцу в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения копии запрашиваемых списков и договоров, исключая из списка аффилированных лиц общества по состоянию на 31.12.2010 и на последующую актуальную дату и списка лиц, имевших право принимать участие в годовом общем собрании акционеров общества, состоявшемся в 2010 году, персональные данные о дате и месте рождения, месте жительства в отношении физических лиц.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 4 октября 2011 года резолютивная часть решения от 19 июля 2011 года изменена: суд обязал ответчика предоставить истцу копии протоколов заседаний совета директоров ответчика за 2007-2010 года, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением суда кассационной инстанции от 19 декабря 2011 года решение от 19 июля 2011 года, определение об исправлении опечатки от 19 июля 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 4 октября 2011 года отменены в части обязания ответчика предоставить истцу запрашиваемые заверенные копии договоров, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части указанные судебные акты оставлены без изменения.

Решением от 14 марта 2012 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13 июня 2012 года, суд обязал ответчика предоставить истцу в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения заверенные копии запрашиваемых договоров.

ОАО "Бамтоннельстрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 14 марта 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 13 июня 2012 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", Федеральный закон от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне".

По утверждению заявителя кассационной жалобы, истец злоупотребляет свои правом на получение информацию.

Истец в отзыве на кассационную жалобу заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика и истца поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, компания "Катапел Лимитед" является акционером ОАО "Бамтоннельстрой", владеющим более 1%, но менее 25% голосующих акций общества.

02.03.2011 ОАО "Бамтоннельстрой" получило от компании "Катапел Лимитед" требование о предоставлении заверенных копий спорных документов.

ОАО "Бамтоннельстрой" запрашиваемые документы не предоставило.

Компания "Катапел Лимитед", утверждая, что отказ в предоставлении спорной документации является незаконным, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в части запрашиваемых истцом договоров. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу статьи 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить, в том числе: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно как Перечню типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденному приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 и вступившему в силу с 30.09.2011, так и ранее действовавшему аналогичному Перечню типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденному Росархивом 06.10.2000, организации обязаны хранить гражданско-правовые договоры.

К документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, судебная арбитражная практика относит и гражданско-правовые договоры (пункт 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Ответчиком - ОАО "Бамтоннельстрой" факт наличия у него запрашиваемых истцом договоров не оспорен.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции на основании вышеуказанных норм права пришли к правильному выводу о том, что ответчик нарушил право истца на получение информации об обществе и обязан предоставить ему надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых гражданско-правовых договоров.

При таких обстоятельствах иск в указанной части был удовлетворен правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении истцом правом на получение информации были рассмотрены судебными инстанциями и не нашли своего подтверждения, данные доводы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 марта 2012 года по делу N А33-7379/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2012 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 марта 2012 года по делу N А33-7379/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2012 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Красноярского края от 14 марта 2012 года по делу N А33-7379/2011 и постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2012 года по тому же делу, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 июля 2012 года по тому же делу, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Т.В. Белоножко Т.И. Коренева