Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2012 г. N Ф02-3362/12 по делу N А58-15/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Белоножко Т.В., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Говоровой А.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) представителей: гражданина Наурузова Исы Ибрагимовича - Неведомского Михаила Алексеевича (доверенность от 14.06.2012), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) Игнатьевой Татьяны Ивановны (доверенность от 25.01.2012),

с участием судьи осуществляющего организацию видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) Немытышевой Н.Д., секретаря судебного заседания Медведевой О.С.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 января 2012 года по делу N А58-15/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Николина О.А., суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Оширова Л.В., Стасюк Т.В.),

установил:

Гражданин Наурузов Иса Ибрагимович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к гражданину Родионову Валерию Александровичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Республике Саха (Якутия) (далее - налоговая инспекция) о признании недействительными: решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Золотинка" (ОГРН: 1061435050115, г. Якутск, далее - ООО "Золотинка") от 20.02.2008, решения N 1 единственного участника ООО "Золотинка" от 29.07.2008, ликвидации ООО "Золотинка", осуществленной налоговой инспекцией решением от 11.11.2008 N 4565, а также об обязании налоговой инспекции восстановить в Едином государственно реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО "Золотинка" и его участниках - гражданах Родионове В.А. (с 75% долей в уставном капитале общества) и Наурузове И.И. (с 25% долей).

Решением от 23 марта 2011 года иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10 июня 2011 года решение от 23 марта 2011 года оставлено без изменения, прекращено производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Энергия" (далее - ООО "Энергия"), не привлеченного к участию в деле.

Постановлением суда кассационной инстанции от 22 сентября 2011 года постановление суда апелляционной инстанции от 10 июня 2011 года в части прекращения производства по апелляционной жалобе ООО "Энергия" и возвращения ООО "Энергия" из федерального бюджета государственной пошлины оставлено без изменения, в остальной части постановление суда апелляционной инстанции от 10 июня 2011 года и решение от 23 марта 2011 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением от 30 января 2012 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 5 мая 2012 года, иск удовлетворен в части: признано недействительным решение налоговой инспекции о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией от 11.11.2008 N 4565, суд обязал налоговую инспекцию устранить нарушение прав истца путем восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Золотинка", в удовлетворении остальной части иска отказано.

Налоговая инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 30 января 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 5 мая 2012 года отменить в части удовлетворенных исковых требований, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истец злоупотребляет правом и вводит суд в заблуждение относительно даты начала течения срока, предусмотренного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции неправомерно отказано в приобщении к делу дополнительных доказательств.

Гражданин Наурузов И.И. в отзыве на кассационную жалобу заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Гражданин Родионов В.А. отзыв на кассационную жалобу не представил, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом (уведомление о возврате почтового отправления N 12860), однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители налоговой инспекции и истца поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, гражданин Наурузов И.И. являлся участником ООО "Золотинка" с долей в уставном капитале в размере 25%.

24.01.2008 гражданин Наурузов И.И. подарил свою долю в уставном капитале ООО "Золотинка" гражданину Родионову В.А.

20.02.2008 решением общего собрания участников ООО "Золотинка" гражданин Наурузов И.И. выведен из состава учредителей в связи с безвозмездной передачей доли в уставном капитале гражданину Родионову В.А., а на основании решения от 02.07.2008 гражданин Родионов В.А. становится единственным участником общества.

29.07.2008 единственным участником и директором ООО "Золотинка" - гражданином Родионовым В.А. принято решение N 1 о ликвидации общества, назначении ликвидатором Кузиной Н.В.

11.11.2008 ООО "Золотинка" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись N 4565.

Вступившим в законную силу решением Якутского городского суда от 26 марта 2009 года по делу N 2-1448/09 договор дарения доли в уставном капитале ООО "Золотинка" от 24.01.2008 признан недействительным.

Гражданин Наурузов И.И., утверждая, что решение о ликвидации общества принято незаконно, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции установил, что принятое налоговой инспекцией решение основано на не имеющих юридической силы решениях общего собрания участников и единственного участника ООО "Золотинка". Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица, к числу которых относится и общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица.

Надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является само общество, а не конкретные участники общества, которые принимали участие в соответствующем общем собрании.

Судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, предъявленные к участнику общества.

Вступившим в законную силу решением Якутского городского суда от 26 марта 2009 года по делу N 2-1448/09 договор дарения доли в уставном капитале ООО "Золотинка" от 24.01.2008 признан недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно признали, что недействительный договор дарения не порождает правовых последствий и решения общего собрания участников ООО "Золотинка" от 20.02.2008, решения единственного участника ООО "Золотинка" от 29.07.2008 приняты в отсутствие кворума и не имеют юридической силы.

В нарушение пункта 1 статьи 9, подпункта "а" пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о ООО "Золотинка" основаны на недостоверных сведениях - не имеющих юридическую силу решениях общего собрания участников ООО "Золотинка" от 20.02.2008 и решениях единственного участника ООО "Золотинка" от 29.07.2008.

Оспариваемым решением о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией от 11.11.2008 N 4565, были нарушены права гражданина Наурузова И.И. как участника ООО "Золотинка".

В связи с вышеизложенным решение налоговой инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, вынесенные на основании не имеющих юридической силы решений органов управления ООО "Золотинка" правомерно было признано судебными инстанциями недействительным.

Установленный статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок для обжаловании решения налоговой инспекции от 11.11.2008 N 4565 истцом пропущен не был.

Суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства налоговой инспекции о приобщении дополнительных доказательств, поскольку налоговая инспекция в нарушение требований части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновала невозможность их представления по уважительным причинам в суд первой инстанции.

Довод кассационной жалобы о пропуске указанного срока был предметом рассмотрения в судебных инстанциях, ему дана надлежащая оценка, указанный довод по существу направлен на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 января 2012 года по делу N А58-15/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 января 2012 года по делу N А58-15/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Т.В. Белоножко Т.И. Коренева