Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2012 г. N Ф02-3312/12 по делу N А19-2219/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 октября 2011 г. N Ф02-4338/11 по делу N А19-2219/2010, от 24 февраля 2012 г. N Ф02-6472/11 по делу N А19-2219/2010, от 17 мая 2012 г. N Ф02-1292/12 по делу N А19-2219/2010, от 17 мая 2012 г. N Ф02-1282/12 по делу N А19-2219/2010, от 17 июля 2012 г. N Ф02-2796/12 по делу N А19-2219/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Кореневой Т.И.,

судей: Белоножко Т.В., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании 21.08.2012: представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ангарская мануфактура" Тимошкевич Александра Петровича - Новиковой Ирины Сергеевны (доверенность N 50-12/АМ, паспорт), представителей общества с ограниченной ответственностью "Ангарский текстиль" Тюленева Антона Владимировича (доверенность от 23.08.2012, паспорт), Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области Днепровского Юрия Александровича (доверенность N 06-18/002778 от 20.02.2012, паспорт),

при участии в судебном заседании 30.08.2012: представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ангарская мануфактура" Тимошкевич Александра Петровича - Новиковой Ирины Сергеевны (доверенность N 50-12/АМ, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Ангарский текстиль" Тюленева Антона Владимировича (доверенность от 23.08.2012, паспорт) и Чжан Ларисы Евгеньевны (доверенность от 16.01.2012, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ангарский текстиль" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2012 года по делу N А19-2219/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Чигринская М.Н., суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Оширова Л.В., Стрелков А.В.),

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Ангарская мануфактура" (далее - ООО "Ангарская мануфактура", должник, ОГРН 1023802139261, ИНН 381900918) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Тимошкевич Александр Петрович.

18.01.2011 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным требованием о признании недействительным договора от 07.12.2009, заключенного между ООО "Ангарская мануфактура" и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "Ангарский текстиль" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику недвижимого имущества - производственного корпуса - нежилого трехэтажного кирпичного здания, кадастровый (или условный) номер 38:16:020121:04:25:240:001:200148840:0100, общей площадью 3 561,79 кв.м., расположенного по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1, отчужденного последним в рамках оспариваемого договора.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2012 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года, требование удовлетворено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Ангарский текстиль" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что конкурсный управляющий не представил доказательств, свидетельствующих о том, что спорный объект недвижимости можно было реализовать по рыночной цене, существенно превышающей цену оспариваемого договора.

ООО "Ангарский текстиль" также обращает внимание на необоснованность выводов судов о том, что покупная цена не была уплачена, поскольку факт оплаты наличными подтверждается договором купли-продажи, актом приема-передачи имущества, показаниями бывшего генерального директора должника А.В. Сахарчука.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Тимошкевич А.П. с изложенными в ней доводами не согласился, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просил в удовлетворении жалобы отказать.

Присутствующие в судебном заседании представители ООО "Ангарский текстиль" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего - возражения, изложенные в отзыве на жалобу.

Представитель уполномоченного органа ссылался на законность обжалуемых судебных актов и просил в удовлетворении жалобы отказать.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 07.12.2009 ООО "Ангарская мануфактура" (продавец) и ООО "Ангарский текстиль" (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1 которого продавец продает, а покупатель покупает производственный корпус - нежилое трехэтажное кирпичное здание, кадастровый номер 38:16:020121:04:25:240:001:200148840:0100, общей площадью 3 561,79 кв.м., расположенное по адресу: Иркутская область, Усольский район, рабочий поселок Тельма, улица 3-я Советская, дом 1.

Действительная стоимость объекта составляет 2 413 518 рублей (абзац 2 пункта 1 договора).

Цена продаваемого объекта 417 200 рублей 36 копеек (пункт 6 договора).

07.12.2009 на основании акта приема-передачи ООО "Ангарская мануфактура" передало вышеуказанный объект ООО "Ангарский текстиль" и ООО "Ангарская мануфактура" получило оплату по договору в полном размере.

Конкурсный управляющий должника полагая, что названный договор является недействительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд Иркутской области, рассматривая требование конкурсного управляющего, для определения рыночной стоимости недвижимости, проданной по спорному договору, в общей сложности назначил 4 экспертизы. Согласно представленным заключениям экспертов рыночная стоимость недвижимого имущества, реализованного в рамках договора от 07.12.2009, составила 589 275 рублей, 586 229 рублей, 4 800 000 рублей, 701 700 рублей. Учитывая, что экспертами не достигнуто единого мнения о рыночной стоимости спорной недвижимости, суд первой инстанции критически оценил заключения экспертов, однако удовлетворил заявленные требования, указав на то, что стороны в договоре, установив действительную стоимость объекта недвижимости в размере 2 413 518 рублей продали ее по цене существенно ниже - 417 200 рублей 36 копеек.

Суд апелляционной инстанций при повторном рассмотрении дела, также оценил заключения экспертов и указал, что в любом случае все представленные в материалы дела заключения указывают на существенное превышение рыночной цены реализованной недвижимости над продажной.

Установив, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, суды признали сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды пришли к выводу, что ООО "Ангарский текстиль" не исполнило свои обязательства по уплате ООО "Ангарская мануфактура" денежных средств в размере 417 200 рублей 36 копеек.

Между тем судами не учтено следующее.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками необходимо учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Из указанного следует, что для определения наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат сопоставлению цена оспариваемой сделки с ценами аналогичных сделок, совершавшихся должником или иными участниками оборота.

Конкурсным управляющим ООО "Ангарская мануфактура" Тимошкевич А.П. доказательства цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах (именно такое сравнение вызывает подозрение в отношении совершенной сделки) не представлены.

Технический паспорт нежилого помещения, а также заключения экспертов не содержат информации о ценах аналогичных сделок, совершаемых должником или иными участниками оборота в исследуемый период (2009 год).

Кроме того, экспертные заключения, на которые сослался суд апелляционной инстанции, содержат информацию об отказе экспертов от проведения сравнительного анализа совершенной сторонами сделки из-за недостатка необходимых для этого сведений.

В связи с чем суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не устанавливались и не анализировались какие-либо конкретные сделки, совершенные должником или иными лицами по продаже аналогичного имущества, являющегося предметом спорного договора, а цена оспариваемой сделки не сопоставлена с ценами сходных сделок.

Далее, суды, указывая на неисполнение покупателем обязательств оплаты по спорному договору, сослались на непредставление сторонами первичных бухгалтерских документов в подтверждение этого факта.

В пункте 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что расчеты между юридическими лицами производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Правила расчетов в Российской Федерации устанавливает Центральный банк Российской Федерации (пункт 4 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)").

То обстоятельство, что расписка от 07.12.2009 (том 1 лист дела 18) не соответствует Порядку ведения кассовых операций от 22.09.1993 N 40 свидетельствует лишь о нарушении порядка оформления передачи денежных средств, но не является основанием для выводов об отсутствии факта их получения стороной по сделке.

Отсутствие сведений о движении денежных средств через кассу и неотражение этих данных в кассовой книге юридического лица не может свидетельствовать об отсутствии фактической оплаты со стороны покупателя.

Указанное обстоятельство является основанием для привлечения виновных лиц к ответственности за нарушение порядка работы с денежной наличностью и порядка ведения кассовых операций, выразившееся в осуществлении расчетов наличными деньгами с другими организациями сверх установленных размеров, установленной в статье 15.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, так как приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

При таких обстоятельствах и с учетом положений части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2012 года по делу N А19-2219/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года по тому же делу подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2012 года по делу N А19-2219/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2012 года по делу N А19-2219/10 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года по тому же делу, избранные определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 июля 2012 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Коренева

Судьи

Т.В. Белоножко О.А. Попов