Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 сентября 2012 г. N Ф02-3287/12 по делу N А78-7471/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Кореневой Т.И.,

судей: Бандурова Д.Н., Бурковой О.Н.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "АВТОБАН" Морозова Алексея Владимировича (доверенность от 02.03.2012, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Читинское монтажное управление "Востокэнергомонтаж" Губановой Елены Борисовны (доверенность от 17.08.2010, паспорт) и Челембеева Аркадия Александровича (доверенность от 01.12.2011, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Читинское монтажное управление "Востокэнергомонтаж" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 января 2012 года по делу N А78-7471/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Фадеев Е.А., суд апелляционной инстанции: Макарцев А.В., Скажутина Е.Н., Юдин С.И.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АВТОБАН" (далее - ООО "АВТОБАН", ОГРН 1077536002598, ИНН 7536077921) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Читинское монтажное управление "Востокэнергомонтаж" (далее - ООО "Читинское монтажное управление "Востокэнергомонтаж", ОГРН 1037550003193, ИНН 7535013844) о взыскании 8 191 090 рублей 36 копеек, в том числе 7 146 249 рублей 20 копеек задолженности по договорам возмездного оказания автоуслуг N N 3, 5 от 01.12.2008 и 1 044 841 рубля 16 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Открытое акционерное общество "Востокэнергомонтаж" (далее - ОАО "Востокэнергомонтаж", ОГРН 1023801005360, ИНН 3800000238) также обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с заявлениями к ООО "АВТОБАН" и ООО "Читинское монтажное управление "Востокэнергомонтаж" о признании недействительными договоров возмездного оказания автоуслуг N N 3, 5 от 01.12.2008.

Определением суда от 20 декабря 2011 года объединены в одно производство дела N А78-7471/2011, N А78-9167/2011 и N А78-9168/2011 с присвоением общему делу N А78-7471/2011.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16 января 2012 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года, в удовлетворении требований ОАО "Востокэнергомонтаж" отказано, требования ООО "АВТОБАН" удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Читинское монтажное управление "Востокэнергомонтаж" просит проверить законность принятых судебных актов в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, применением нормы права, не подлежащей применению, - пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя жалобы, материалами дела не подтвержден факт оказания ответчику истцом автоуслуг на заявленную сумму.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АВТОБАН" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать.

Присутствующие в судебном заседании представители ответчика и истца поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30 августа 2012 года объявлялся перерыв до 11 часов 45 минут 6 сентября 2012 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Забайкальского края и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 01.12.2008 между ООО "Читинское монтажное управление "Востокэнергомонтаж" (заказчик) и ООО "АВТОБАН" (исполнитель) подписаны договоры возмездного оказания услуг N 3 и N 5 по условиям которых исполнитель обязался по заявке заказчика оказывать услуги по предоставлению транспортных средств согласно приложениям к данным договорам.

В силу пункта 1.2 договоров управление транспортными средствами осуществляют лица из числа сотрудников исполнителя, в период пользования автотранспортными средствами, распоряжения ответственного лица заказчика обязательны для исполнения водителем.

Разделом 3 договоров стороны пришли к соглашению, что заказчик уплачивает исполнителю стоимость услуг по стоимости 1 м/часа (приложение N 1), количество отработанных м/часов учитывается в путевом листе и подтверждается подписью ответственного лица заказчика, оплата производится по факту выполненных работ в течение 10 дней с момента подписания акта приемки выполненных работ.

Оказанные услуги были оплачены исполнителю заказчиком лишь частично, в связи с чем ООО "АВТОБАН" обратилось в суд с иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Основанием иска ОАО "Востокэнергомонтаж" указало то, что оно, являясь единственным участником ООО "Читинское монтажное управление "Востокэнергомонтаж", не принимало решение об одобрении договоров возмездного оказания услуг N 3 и N 5 от 01.12.2008, в связи с чем они являются недействительными, совершенными с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку являются сделками с заинтересованностью, подписание договоров на указанных условиях является для общества убыточными ввиду завышения цен на автоуслуги.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "Востокэнергомонтаж" со ссылкой на статьи 45, 47 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 181, 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ОАО "Востокэнергомонтаж" пропущен срок исковой давности для предъявления иска о признании оспоримой сделки недействительной, о применении которого заявлено ООО "АВТОБАН".

При этом суды отклонили доводы ОАО "Востокэнергомонтаж" о том, что о наличии оспариваемых сделок оно узнало 26.09.2011, указав на то, что являясь единственным участником общества, при должной степени заботливости и заинтересованности, ОАО "Востокэнергомонтаж" имело реальную возможность знакомиться со всей документацией общества, в том числе с годовой бухгалтерской отчетностью, а также инициировать ревизионную проверку финансово-хозяйственной деятельности ООО "Читинское монтажное управление "Востокэнергомонтаж".

В кассационной жалобе ответчик не приводит доводов о несогласии с выводами судов в данной части.

Удовлетворяя исковые требования ООО "АВТОБАН" суд первой инстанции сослался на доказанность факта оказания исполнителем услуг заказчику на спорную сумму и на недоказанность факта полной оплаты оказанных услуг.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Суды квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора аренды транспортных средств с экипажем (параграф 3 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции в полном соответствии с материалами дела правильно установили, что истец во исполнение договоров N 3 и N 5 от 01.12.2008 предоставлял ответчику в аренду транспортные средства с экипажем, однако ответчик предусмотренную договором плату произвел лишь частично. Задолженность ответчика перед истцом за аренду транспортных средств с экипажем в размере 7 146 249 рублей 20 копеек полностью подтверждается имеющимся в деле путевыми листами.

С учетом буквального толкования статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также положений Информационного письма Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды обоснованно приняли во внимание произведенную ответчиком частичную оплату оказанных услуг в качестве последующего одобрения сделки.

Доводы кассационной жалобы о том, что ответчик не одобрял действия лиц, подписывавших путевые листы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 января 2012 года по делу N А78-7471/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 16 января 2012 года по делу N А78-7471/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 мая 2012 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Коренева

Судьи

Д.Н. Бандуров О.Н. Буркова