Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 1 октября 2012 г. N Ф02-4066/12 по делу N А33-20514/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Красноярскому краю на решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 марта 2012 года по делу N А33-20514/2011, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шуваева Е.В., суд апелляционной инстанции: Севастьянова Е.В., Колесникова Г.А., Морозова Н.А.),

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Красноярскому краю (далее - налоговая служба) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью спортивный клуб "Масис" (далее - ООО СК "Масис") о его ликвидации.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены граждане Модосян Владимир Гегамович и Зверева Елена Александровна.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 марта 2012 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2012 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми о делу судебными актами, налоговая служба обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что ООО СК "Масис", осведомленное о нарушении действующего законодательства, не принимало мер по улучшению своего финансового состояния.

Письменных отзывов на кассационную жалобу не поступало.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, величина уставного капитала ООО СК "Масис" согласно представленному в материалы дела Уставу общества составляет 10 002 рубля.

Исходя из бухгалтерских балансов ООО СК "Масис" сумма активов общества за 2008 год составила 0 рублей, за 2009 год - 0 рублей, за 2010 год - 0 рублей, сумма пассивов ООО СК "Масис" за 2008 год составила 0 рублей, за 2009 год - 0 рублей, за 2010 год - 0 рублей.

В связи с тем, что стоимость чистых активов ООО СК "Масис" оказалась меньше его уставного капитала, налоговая служба обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества. Данное обстоятельство суд рассматривает как признак ухудшающего финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела поддержал выводы суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе, общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

В силу пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Проанализировав вышеназванные нормы права, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что по смыслу приведенных правовых норм уменьшение стоимости чистых активов общества не является основанием для его немедленной ликвидации, а позволяет учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества.

Пунктом 23 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и пунктом 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Следовательно, как правомерно отметили суды, допущенное юридическим лицом нарушение не может само по себе являться единственным основанием для его ликвидации при условии, что оно носит устранимый характер.

Исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу, что допущенные обществом нарушения являются устранимыми. Из пояснений общества следует, что оно начало работу по устранению нарушений, чистые активы общества приведены в соответствие с уставным капиталом, в подтверждение чего представлены уточненные годовые бухгалтерские балансы за 2009, 2010 и 2011 годы. Бухгалтерская отчетность за первый квартал 2012 года предоставлена в налоговую инспекцию без нарушений, согласно Уставу общества.

Согласно письменным пояснениям общества в занимаемом им помещении проведен капитальный и косметический ремонт; обществом планируется заключение договоров на оказание коммунальных услуг; общество приняло на работу тренера и бухгалтера, который до конца 2012 года приведет все активы в соответствие с уставным капиталом.

Доказательств наличия претензий со стороны кредиторов к ООО СК "Масис", нарушения прав и законных интересов других лиц, в целях защиты которых необходимо применить исключительную меру ответственности, налоговой службой не представлено.

В связи с изложенным судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что имеющиеся у ООО СК "Масис" нарушения являются устранимыми и ответчиком принимаются все необходимые меры для их устранения.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 марта 2012 года по делу N А33-20514/2011, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 марта 2012 года по делу N А33-20514/2011, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко