Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 октября 2012 г. N Ф02-3797/12 по делу N А58-7893/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 апреля 2012 г. N Ф02-498/12 по делу N А58-7893/2008, от 30 ноября 2010 г. по делу N А58-7893/08, от 13 марта 2012 г. N Ф02-846/12 по делу N А58-7893/2008, от 29 апреля 2009 г. N А58-7893/08-Ф02-1675,1681/2009, N А58-7893/08-Ф02-1679,1683/2009, от 10 июня 2009 г. N А58-7893/08-Ф02-2246/2009, N А58-7893/08-Ф02-2125/2009, от 24 ноября 2009 г. N А58-7893/08, от 11 марта 2010 г. по делу N А58-7893/08, от 18 марта 2010 г. по делу N А58-7893/08, от 25 ноября 2009 г. по делу N А58-4297/2009, от 12 мая 2009 г. N А58-7893/08-Ф02-1907/2009, Определения от 3 июня 2010 г. по делу N А58-7893/08, от 18 мая 2010 г. по делу N А58-7893/08, от 29 июня 2010 г. по делу N А58-7893/08, от 5 декабря 2011 г. N Ф02-6066/11 по делу N А58-7893/2008, от 26 марта 2012 г. N Ф02-1349/12 по делу N А58-7893/2008, от 27 февраля 2012 г. N Ф02-856/12 по делу N А58-7893/2008, от 17 апреля 2012 г. N Ф02-1790/12 по делу N А58-7893/2008, от 17 апреля 2012 г. N Ф02-1789/12 по делу N А58-7893/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бандурова Д.Н., Некрасовой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Антоновой О.П.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствовавших в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) представителей арбитражного управляющего Поповой Елены Петровны - Бутаковой Галины Викторовны (доверенность от 08.10.2012, паспорт) и Федеральной налоговой службы Афанасьевой Марии Васильевны (доверенность от 26.07.2012, паспорт),

при содействии судьи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), осуществляющего организацию видеоконференц-связи, Шамаевой Т.С., секретаря судебного заседания Наумовой Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы в лице Управления по Республике Саха (Якутия) на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2012 года по делу N А58-7893/08 (суд апелляционной инстанции - Куклин О.А., Панькова Н.М., Стрелков А.В.),

установил:

производство по делу N А58-7893/08 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества нефтяной компании "Якол", имеющего основной государственный регистрационный номер 1051402173558 в Едином государственном реестре юридических лиц и юридический адрес: Республика Саха (Якутия), г.Якутск, ул. Петра Алексеева, 76 (далее - ЗАО НК "Якол"), возбуждено на основании заявления должника, принятого Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) определением от 1 декабря 2008 года.

Определением от 1 декабря 2008 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2009 года, в отношении ЗАО НК "Якол" введено наблюдение.

Определением от 15 декабря 2008 года временным управляющим ЗАО НК "Якол" утверждена Попова Елена Петровна.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 мая 2009 года определение от 1 декабря 2008 года и постановление от 3 февраля 2009 года отменены, дело N А58-7893/08 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Определением от 9 декабря 2009 года в отношении ЗАО НК "Якол" введена процедура наблюдения.

Определением от 28 декабря 2009 года временным управляющим ЗАО НК "Якол" утверждена Попова Е.П. (далее - временный управляющий).

Решением 9 февраля 2011 года ЗАО НК "Якол" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Громов Глеб Геннадьевич (далее - конкурсный управляющий).

Определением от 5 октября 2011 года Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) принято к производству заявление конкурсного управляющего, содержащее требования о признании недействительным соглашения об оказании консультационных услуг, заключенного 16.07.2009 между временным управляющим и обществом с ограниченной ответственностью "Магнолия" (далее - ООО "Магнолия"); о признании недействительными действий должника по перечислению ООО "Магнолия" денежных средств по платежным поручениям N 127 от 26 августа 2009 года, N 138 от 02 сентября 2009 года, N 143 от 11 сентября 2009 года и N 160 от 22 октября 2009 года; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Магнолия" в пользу ЗАО НК "Якол" 1.800.000 рублей, сопровождаемое ссылкой на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), с применением норм которого осуществляются мероприятия конкурсного производства в отношении ЗАО НК "Якол".

Определением от 30 января 2012 года к участию в деле в качестве ответчика привлечен должник.

Определением от 10 февраля 2012 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2012 года определение от 10 февраля 2012 года отменено, производство по заявлению конкурсного управляющего прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассматривая дело по апелляционным жалобам конкурсного управляющего и Федеральной налоговой службы в лице Управления по Республике Саха (Якутия) (далее - ФНС, уполномоченный орган), суд апелляционной инстанции установил, что к моменту рассмотрения судом первой инстанции спора по существу в Едином государственном реестре юридических лиц имелась действующая запись о ликвидации ООО "Магнолия", являющегося стороной сделок, оспариваемых конкурсным управляющим.

Прекращая производство по делу, суд апелляционной инстанции исходил из того, что без участия одного из контрагентов оспариваемых сделок спор не может быть рассмотрен по существу предъявленных требований.

В кассационной жалобе ФНС просит отменить постановление от 8 июня 2012 года в части прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего, дело в указанной части направить на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что к участию в деле привлечены три соответчика - арбитражный управляющий Попова Е.П., ЗАО НК "Якол" и ООО "Магнолия", к которым конкурсный управляющий предъявил разные требования, а именно, к арбитражному управляющему Поповой Е.П. требование о признании недействительным соглашения от 16.07.2009, заключенного с ООО "Магнолия" об оказании консультационных услуг, к ЗАО НК "Якол" о признании незаконными действий по перечислению ООО "Магнолия" денежных средств по платежным поручениям N 127 от 26 августа 2009 года, N 138 от 02 сентября 2009 года, N 143 от 11 сентября 2009 года, N 160 от 22 октября 2009 года, и к ООО "Магнолия" о применении последствий недействительности сделок; на то, что производство по делу подлежит прекращению только в отношении требований, которые адресованы конкурсным управляющим к ликвидированному ответчику.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Определение от 4 сентября 2012 года о назначении на 16.10.2012 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы ФНС на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2012 года по делу N А58-7893/08 и удовлетворении ходатайства уполномоченного органа об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) размещено 05.09.2012 на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, о времени и месте судебного заседания извещались в соответствии с требованиями, содержащимися в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заявитель кассационной жалобы 18.09.2012 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401154348554) и конкурсный управляющий 20.09.2012 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66401154348578).

Для участия в заседании суда кассационной инстанции путем использования систем видеоконференц-связи явились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) представители ФНС Афанасьева М.В. и арбитражного управляющего Поповой Е.П.- Бутакова Г.В.

Конкурсный управляющий и представитель должника в суд кассационной инстанции не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Представитель ФНС Афанасьева М.В. поддержала в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Представитель арбитражного управляющего Поповой Е.П. - Бутакова Г.В. указала на законность постановления от 8 июня 2012 года, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Выслушав представителей уполномоченного органа и арбитражного управляющего Поповой Е.П., явившихся в судебное заседание, проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены постановления от 8 июня 2012 года.

Как видно из материалов дела, 16.07.2009 временный управляющий и ООО "Магнолия" заключили соглашение об оказании консультационных услуг (далее - соглашение от 16.07.2009), по условиям которого второе, именуемое в соглашении исполнителем, приняло на себя обязательство оказывать юридические и финансовые консультации по вопросам, возникающим в процессе ведения процедуры наблюдения в отношении ЗАО НК "Якол", а первая, именуемая заказчиком, обязалась, в свою очередь, принять результат оказанных услуг и оплатить их.

Согласно пункту 2.1 соглашения от 16.07.2009 за выполнение работы по оказанию юридической помощи заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в общей сумме 1.800.000 рублей.

По платежным поручениям N 127 от 26 августа 2008 года, N 138 от 02 сентября 2009 года, N 143 от 11 сентября 2009 года и N 160 от 22 октября 2009 года ЗАО НК "Якол" перечислило ООО "Магнолия" денежные средства в сумме 1.800.000 рублей.

Полагая, что в результате исполнения соглашения от 16.07.2009 причинен вред имущественным правам кредиторов, а ООО "Магнолия" получило предпочтительное удовлетворение своего требования, основанное на вышеназванном соглашении, перед другими кредиторами ЗАО НК "Якол", конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными соглашения от 16.07.2009, действий должника по его исполнению, выразившихся в перечислении ООО "Магнолия" денежных средств, и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ООО "Магнолия" в пользу ЗАО НК "Якол" 1.800.000 рублей.

Между тем, на момент рассмотрения судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего и вынесения определения от 10 февраля 2012 года об отказе в его удовлетворении одна из сторон оспариваемых сделок (ООО "Магнолия") была исключена из Единого государственного реестра юридических лиц.

21.11.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Республики Саха (Якутия) в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2111435133951 о государственной регистрации ООО "Магнолия" в связи с его ликвидацией.

Запись о ликвидации ООО "Магнолия" является действующей, доказательств, которые бы свидетельствовали о признании ее недействительной, материалы дела N А58-7893/08 не содержат, при этом заявитель кассационной жалобы не ссылается на таковые.

Конкурсный управляющий предъявил требования о признании недействительными соглашения от 16.07.2009, а также действий должника по перечислению ООО "Магнолия" денежных средств и о применении последствий недействительности сделок к арбитражному управляющему Поповой Е.П., к ЗАО НК "Якол" и к ООО "Магнолия", участвовавших в качестве сторон оспариваемых сделок, первая в качестве временного управляющего и заказчика оказанных услуг, второе в качестве должника и плательщика денежных средств за оказанные исполнителем услуги, третье в качестве исполнителя услуг и получателя денежных средств.

Как предусмотрено статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Стороны договора выступают как равноправные участники сделки и несут равную ответственность после ее заключения перед третьими лицами.

По смыслу статей 153,154,166,420 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски о признании сделок недействительными должны предъявляться к сторонам таких сделок, в связи с чем доводы кассационной жалобы о том, что к каждому из соответчиков предъявлены различные требования, являются ошибочными.

Ни одно из требований, которые были предъявлены конкурсным управляющим, не могут быть разрешены без участия ООО "Магнолия", выступавшего стороной всех оспариваемых сделок и являвшегося получателем денежных средств, на возврат которых должнику направлено заявление, являвшееся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

С момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридическое лицо считается в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратившим существование.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Таким образом, у Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отсутствовали правовые основания для рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего, в связи с чем определение от 10 февраля 2012 года правомерно отменено Четвертым арбитражным апелляционным судом.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что спор о признании оспариваемых сделок недействительными не может быть рассмотрен по существу без участия одного из контрагентов по сделкам, в связи с чем прекратил производство по заявлению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что юридическое лицо, являющееся стороной по делу, ликвидировано.

При таких обстоятельствах, оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, который принят без нарушения норм материального права и норм процессуального права, у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2012 года по делу N А58-7893/08 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы от уплаты государственной пошлины освобожден на основании подпункта первого пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 153.1,274,286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2012 года по делу N А58-7893/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

Д.Н.Бандуров Н.В.Некрасова