Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 ноября 2012 г. N Ф02-4790/12 по делу N А33-2889/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 1 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Парской Н.Н.,

судей: Первушиной М.А., Юшкарёва И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Мангатаевой Т.Г.,

при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Красноярского края представителей Инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Красноярска Леонтьевой Т.П. (доверенность от 01.09\8.2012) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю Слабодяник Н.В. (доверенность N 04-13/07439 от 28.03.2012), Смолиной О.С. (доверенность N 04-13/03539),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Красноярска на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 мая 2012 года по делу N А33-2889/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции - Шуваева Е.В.; суд апелляционной инстанции: Севастьянова Е.В., Дунаева Л.А., Морозова Н.А.),

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярска (ОГРН 1042441780050, далее - ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска, налоговая инспекция) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ОГРН 1072465000035, далее - МИФНС России N 23 по Красноярскому краю, регистрирующий орган) о признании недействительными:

- решения от 05.08.2011 N Р20724А о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Троя",

- решения от 27.10.2011 N Р28483А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Объединенная консервная поставка",

- решения от 27.10.2011 N Р28483А-1 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с присоединением к нему юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 7 марта 2012 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Троя", открытое акционерное общество (ОАО) "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 мая 2012 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2012 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда и постановлением апелляционной инстанции, налоговая инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке их законности и обоснованности в связи с нарушением судом норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана оценка письму ОАО "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии" - собственника помещений, расположенных по адресу, указанному в качестве адреса постоянно действующего исполнительного органа ООО "Троя", из которого следует, что договор аренды с ООО "Троя" собственником помещений не заключался, гарантийные письма о возможности регистрации по данному адресу не давались, свободных площадей для предоставления в аренду не имеется.

ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска также указывает, что в силу положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предоставление документов, содержащих недостоверные сведения, должно расцениваться как непредставление соответствующих документов.

Считает, что на государственную регистрацию представлены документы, содержащие недостоверные сведения, а именно: договор о присоединении и передаточный акт не утверждены и не подписаны учредителем общества "Объединенная консервная поставка" - Корпорацией Орвител Энтерпрайзис Корп.; к договору не приложены документы, подтверждающие полномочия директора Корпорации Орвител Энтерпрайзис Корп.; передаточный акт не содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества в отношении всех его кредиторов.

Кроме того, налоговая инспекция полагает, что оспариваемыми решениями регистрирующего органа нарушены права ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска как налогового администратора (в связи с отсутствием общества "Троя" по адресу регистрации) и как кредитора (в связи с отсутствием в передаточном акте указания на наличие задолженности по уплате налоговых платежей).

В отзыве на кассационную жалобу регистрирующий орган указывает на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Иными лицами отзывы на жалобу не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи представители ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска и регистрирующего органа поддержали доводы жалобы и отзыва на нее.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено Арбитражным судом Красноярского края, учредителем ООО "Троя" принято решение от 29.07.2011 N 1 о создании общества "Троя" (660075, г. Красноярск, ул. Маерчака, дом 8, строение 9).

Общество "Троя" 01.08.2011 обратилось в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю с заявлением о государственной регистрации юридического лица при создании.

Регистрирующим органом 05.08.2011 принято решение о государственной регистрации юридического лица при создании ООО "Троя" N Р20724А.

Единственным участником общества "Объединенная консервная поставка" 10.08.2011 принято решение о реорганизации ООО "Объединенная консервная поставка" в форме присоединения к обществу "Троя".

Единственным участником общества "Троя" 10.08.2011 принято решение о реорганизации общества "Троя" в форме присоединения к нему общества "Объединенная консервная поставка".

Между указанными обществами был заключен договор о присоединении от 10.08.2011.Согласно пункту 1 договора о присоединении вышеуказанные юридические лица реорганизуются путем присоединения общества "Объединенная консервная поставка" к обществу "Троя". После государственной регистрации юридическое лицо - ООО "Троя" - является полным правопреемником общества "Объединенная консервная поставка" на основании передаточного акта. Общество "Объединенная консервная поставка" прекращает свою деятельность в качестве хозяйствующего субъекта, с соответствующей записью в государственный реестр юридических лиц.

ООО "Троя" 11.08.2011 обратилось в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю с заявлением - уведомлением о начале процедуры реорганизации.

20.10.2011 общество "Троя" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

МИФНС России N 23 по Красноярскому краю принято решение от 27.10.2011 N Р28483А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО "Объединенная консервная поставка".

Общество "Троя" 20.10.2011 обратилось в МИФНС России N 23 по Красноярскому краю с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с присоединением.

МИФНС России N 23 по Красноярскому краю принято решение 27.10.2011 N Р28483А-1 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с присоединением к нему юридического лица при реорганизации в форме присоединения ООО "Троя".

23.01.2012 заместителем начальника отдела оперативного контроля ИФНС по Железнодорожному району г. Красноярска составлен протокол осмотра территорий, помещений документов, предметов. В соответствии с указанным протоколом общество "Троя" не является арендатором площадей, принадлежащих ОАО "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии", расположенных по адресу: 660075, г. Красноярск, ул. Маерчака, дом 8, строение 9.

Ссылаясь на то, что в нарушение действующего законодательства Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю произведена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании названных решений регистрирующего органа недействительными.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации.

Арбитражный апелляционный суд поддержал правовую позицию арбитражного суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит выводы судов законными и обоснованными.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон "О государственной регистрации").

В статье 17 названного закона содержится перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 17 Закона "О государственной регистрации" установлен перечень представляемых в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 14 Закона "О государственной регистрации" перечислены документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении).

При этом названный Закон не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона "О государственной регистрации" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 Закона. Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации не предусмотрено.

Согласно статье 4 Закона "О государственной регистрации" государственный реестр является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон об информации)).

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации (статья 3 Закона о информации).

Вместе с тем статьей 25 Закона "О государственной регистрации" предусмотрено привлечение к установленной законодательством Российской Федерации ответственности заявителей, юридических лиц и (или) индивидуальных предпринимателей за представление недостоверных сведений.

Из материалов дела следует, что при обращении за государственной регистрацией юридическим лицом одновременно с заявлением представлен полный пакет документов в соответствии с требованиями Закона "О государственной регистрации".

Судами при рассмотрении настоящего дела по существу дана надлежащая оценка сведениям, представленным налоговой инспекцией в качестве доказательств недостоверности информации, представленной в регистрирующий орган.

При этом судами установлено, что в материалах дела не содержится доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности информации, представленной на государственную регистрацию.

Довод налоговой инспекции, повторно заявленный в кассационной жалобе, об отсутствии в передаточном акте указания на правопреемство общества "Троя" по налоговым обязательствам реорганизованного общества "Объединенная консервная поставка", не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Довод ИФНС по Железнодорожному району г.Красноярска о недостоверности сведений о месте нахождения общества "Троя" со ссылкой на информацию ОАО "Сибирский научно-исследовательский и проектный институт цветной металлургии" являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции. Арбитражный апелляционный суд обоснованно указал, что установленное несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения общества, отсутствие общества "Троя" по адресу, указанному в учредительных документах, само по себе не влечет признание регистрации недействительной, поскольку является устранимым обстоятельством.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что передаточный акт не утвержден и не подписан учредителем ООО "Объединенная консервная поставка" - Корпорацией Орвител Энтерпрайзис Корп., договор о присоединении не подписан единственным участником ООО "Объединенная консервная поставка" - Корпорацией Орвител Энтерпрайзис Корп., к договору не приложены документы, подтверждающие полномочия директора Корпорации Орвител Энтерпрайзис Корп., обоснованно не приняты во внимание судами, поскольку указанные обстоятельства не свидетельствует о непредставлении обществом "Троя" необходимого пакета документов или представлении документов, содержащих недостоверные сведения.

В статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится только требование об утверждении передаточного акта учредителями (участниками) юридического лица.

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что нарушений регистрирующим органом положений гражданского законодательства Российской Федерации из представленных в материалы дела документов не усматривается.

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает, что налоговой инспекцией в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства того, что оспариваемыми ненормативными актами регистрирующего органа каким-либо образом нарушены права и законные интересы ИФНС по Железнодорожному району г.Красноярска. Доказательства невозможности взыскания с правопреемника ООО "Объединенная консервная поставка" - общества "Троя" - задолженности по налогам налоговой инспекцией суду также не представлены.

В кассационной жалобе не приведены доводы и доказательства, опровергающие установленные судебными инстанциями обстоятельства и выводы судебных инстанций, как и не приведено оснований, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы являться основанием для отмены принятых по делу и обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 мая 2012 года по делу N А33-2889/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2012 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

М.А. Первушина И.Ю. Юшкарёв