Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 ноября 2012 г. N Ф02-4956/12 по делу N А19-17055/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 6 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Белоножко Т.В.,

при участии в судебном заседании представителей: гражданки Коробейниковой Елены Викторовны - Смоляра Антона Александровича (доверенность N 3-5091 от 16.08.2012), общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОН" Алексеева Дмитрия Викторовича (доверенность от 31.05.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОН" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2012 года по делу N А19-17055/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Панькова Н.М., Клепикова М.А., Куклин О.А.),

установил:

гражданка Коробейникова Елена Викторовна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭЛЕКТРОН" (ОГРН: 1033800517035, г. Ангарск, далее - ООО "ЭЛЕКТРОН", ответчик) о взыскании 5 734 750 рублей действительной стоимости доли истицы в уставном капитале ответчика и 326 243 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2011 по 30.04.2012.

Решением от 14 мая 2012 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 2 августа 2012 года, иск удовлетворен в полном объеме.

ООО "ЭЛЕКТРОН" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 14 мая 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 2 августа 2012 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, действительная стоимость доли истицы в уставном капитале ответчика определена неправильно, поскольку доля истицы перешла к обществу 18.12.2010 и действительная стоимость ее доли должна определяться по бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.09.2010.

Гражданка Коробейникова Е.В. в отзыве на кассационную жалобу заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчика и истицы поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при выходе истца из общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2011 года по делу N А19-10668/2011, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2012 года и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 апреля 2012 года, удовлетворен иск гражданки Коробейниковой Е.В. к ООО "ЭЛЕКТРОН" об обязании внести в список участников ООО "ЭЛЕКТРОН" сведения о переходе от истицы к ответчику права на долю в уставной капитале ответчика в размере 2 500 рублей и обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

Указанными судебными актами установлены следующие обстоятельства.

Гражданка Коробейникова Е.В. являлась участником ООО "ЭЛЕКТРОН" с долей в уставном капитале общества в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Уставом общества был предусмотрен запрет на отчуждение доли третьим лицам.

16.11.2010 гражданка Коробейникова Е.В. направила всем участникам ООО "ЭЛЕКТРОН" предложение о приобретении ее доли в уставном капитале общества по цене 4 600 000 рублей. Граждане Калач Л.И. и Ларионов С.А. заявили о своем намерении приобрести ее долю в уставном капитале общества по цене 2 000 000 рублей.

14.02.2011 обществом "ЭЛЕКТРОН" от гражданки Коробейниковой Е.В. было получено требование о выкупе обществом ее доли в уставном капитале в связи с отказом всех участников общества от приобретения указанной доли. Общество отказало в удовлетворении данного требования.

Судебными инстанциями по делу N А19-10668/2011 также установлено, что участники общества, выразившие свое намерение купить долю истицы по цене, отличной от ее предложения, не акцептовали оферту истицы о продаже доли и фактически отказались от приобретения доли истицы на ее условиях, в силу части 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля перешла к обществу с даты получения обществом требования истицы о ее приобретении, то есть с 14.02.2011.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В указанном случае, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 6.3 устава ООО "ЭЛЕКТРОН" предусмотрен иной срок выплаты действительной стоимости доли - в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно признали, что действительная стоимость доли истицы в уставном капитале ответчика, определенная на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2010, подлежала выплате в срок не позднее 15.08.2011 (с учетом выходного дня - 14.08.2011).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик доказательства выплаты истице действительной стоимости ее доли не представил.

Судом первой инстанции на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.08.2011 по 30.04.2012.

Расчет действительной стоимости доли истицы в уставном капитале ответчика и процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судебными инстанции и правомерно признан правильным. Контррасчет ответчиком не представлен.

При таких обстоятельствах иск был удовлетворен правильно.

Доводы кассационной жалобы о том, что доля истицы перешла к обществу 18.12.2010, а не 14.02.2011 подлежат отклонению, поскольку факт перехода доли истицы к обществу именно 14.02.2011 был установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А19-10668/2011, что имеет в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для настоящего дела преюдициальное значение.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2012 года по делу N А19-17055/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2012 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2012 года по делу N А19-17055/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2012 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Д.Н. Бандуров Т.В. Белоножко