Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 декабря 2012 г. N Ф02-5158/12 по делу N А19-2805/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Бурковой О.Н., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Простор" - Кукало Екатерины Юрьевны (доверенность от 26.11.2012, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Ангарску Иркутской области на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 года по делу N А19-2805/2012 Арбитражного суда Иркутской области (суд апелляционной инстанции: Басаев Д.В., Никифорюк Е.О., Ячменев Г.Г.),

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Ангарску Иркутской области (ОГРН 1043800546437, ИНН 3801000287, г. Ангарск, далее - Инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Простор" (ОГРН 1053801111154, ИНН 3801078357, г. Ангарск, далее - ООО "Простор") о принудительной ликвидации юридического лица - ООО "Простор".

К участию в деле в качестве соответчика привлечен учредитель ООО "Простор" Воронин Сергей Леонидович (далее - Воронин С.Л.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 апреля 2012 года по делу N А19-2805/2012 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 14 августа 2012 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 апреля 2012 года по делу N А19-2805/2012 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Инспекция обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 года по делу N А19-2805/2012 Арбитражного суда Иркутской области отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции по мотивам нарушения норм материального права и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что сумма чистых активов ООО "Простор" составляет отрицательную величину, в связи с чем общество, допустившее нарушение статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежит ликвидации. Также заявитель полагает, что для общества наступило критическое финансовое состояние, создающее угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц, доказательств, подтверждающих устойчивое финансовое положения общества, не представлено.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Простор" заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ООО "Простор" подтвердил доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу. Инспекция в судебное заседание своих представителей не направила.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве на неё, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Простор" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.2005 с размером уставного капитала 10 000 рублей. Единственным участником общества является Воронин C.Л.

Налоговым органом на основании представленных ООО "Простор" документов (бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках) за периоды 2010, полугодие 2011 и 9 месяцев 2011 произведена оценка стоимости чистых активов юридического лица и установлено, что в указанные периоды стоимость чистых активов меньше уставного капитала и составляет отрицательную величину.

Ссылаясь на то, что стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворил иск, установив, что ООО "Простор", являющееся коммерческой организацией, не способно достичь основной цели деятельности коммерческих организаций - получения прибыли, за счет которой возможна как дальнейшая деятельность общества, так и исполнение обществом гражданско-правовых и иных обязательств, в том числе обязательств по уплате законно установленных налогов с прибыли, являющихся основой формирования бюджета государства; что для общества наступило критическое финансовое состояние, создающее угрозу нарушений прав и законных интересов других лиц.

Суд апелляционной инстанции, отменил решение суда первой инстанции, исходя из того, что уменьшение стоимости чистых активов само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию общества, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего принятия соответствующих мер; имеющиеся у ответчика нарушения законодательства не являются грубыми, носящими неустранимый характер, не повлекли за собой какие-либо последствия.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

На основании пункта 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговые органы наделены правом предъявлять в суде и арбитражном суде иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 N 14-П "По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация", неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

При рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом апелляционной инстанции установлено, что ООО "Простор" является действующей организацией, исполняет свои налоговые обязательства, представляет в налоговый орган бухгалтерскую и налоговую отчетность, находится по юридическому адресу, осуществляет операции по банковскому счету, доказательств совершения обществом неоднократных или грубых нарушений закона, носящих неустранимый характер, не представлено.

В материалах дела N А19-2805/2012, поступивших в суд кассационной инстанции, также отсутствуют доказательства наличия претензий со стороны кредиторов к ООО "Простор", а также доказательства, свидетельствующие о том, что исключительная мера ответственности в виде прекращения деятельности юридического лица необходима для защиты прав и законных интересов других лиц.

В этой связи, отсутствовали достаточные основания для удовлетворения исковых требований о ликвидации ООО "Простор".

С учетом изложенного, выводы, основанные на положениях пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, о том, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет его незамедлительную ликвидацию, а следует рассматривать как признак его ухудшающегося финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер, являются правомерными.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 года по делу N А19-2805/2012 Арбитражного суда Иркутской области должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2012 года по делу N А19-2805/2012 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

О.Н. Буркова Т.И. Коренева