Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 января 2013 г. N Ф02-5885/12 по делу N А78-193/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Бурковой О.Н., Некрасовой Н.В.,

при участии в судебном заседании представителей: гражданина Шарлая Виталия Ивановича - Печкина Дмитрия Александровича (доверенность от 24.10.2011), общества с ограниченной ответственностью "Космос" Сысоевой Анны Тадеушевны (доверенность от 14.12.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Шарлая Виталия Ивановича на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 8 августа 2012 года по делу N А78-193/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Герценштейн О.В., суд апелляционной инстанции: Панькова Н.М., Даровских К.Н., Клепикова М.А.),

установил:

гражданин Шарлай Виталий Иванович обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Космос" (ОГРН: 1027501175316, г. Чита, далее - ООО "Космос") и гражданину Ушакову Вячеславу Николаевичу о признании недействительным договора от 09.12.2011 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Чита, ул. Анохина, 88, помещение N 1, и применении последствий недействительности сделки - приведении сторон в первоначальное положение.

Решением от 8 августа 2012 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12 октября 2012 года, в удовлетворении иска отказано в связи с необоснованностью исковых требований.

Гражданин Шарлай В.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 8 августа 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 12 октября 2012 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы (с учетом дополнения к ней), судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статьи 36, 37, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, стороны оспариваемой сделки должны были знать о том, что сделка одобрена общим собранием участников ООО "Космос" в отсутствии истца, не извещенного о созыве собрания, а также при отсутствии кворума, и совершена с целью причинения вреда истцу; кроме того, о недобросовестности ответчиков свидетельствует также то, что оплата по оспариваемому договору произведена после предъявления настоящего иска.

ООО "Космос" и гражданин Ушаков В.Н. в отзывах на кассационную жалобу заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Гражданин Ушаков В.Н. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом (уведомление о возврате почтового отправления N 37467), однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и ООО "Космос" поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 09.12.2011 между ООО "Космос" (продавцом) и гражданином Ушаковым В.Н. (покупателем) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, общей площадью 84,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Чита, Центральный административный район, ул. Анохина, 88, 1 этаж, помещение 1, кадастровый номер: 75:32:03 00 201:00:88:00-595/201/1/А/1:1001. Стоимость помещения определена в размере 4 300 000 рублей.

Передача нежилого помещения осуществлена до подписания договора купли-продажи. Факт оплаты подтверждается распиской от 09.12.2011, выданной директором ООО "Космос" Трегубенко Е.В. гражданину Ушакову В.Н.

Договор зарегистрирован в установленном действующим законодательством порядке 24.12.2011.

Совершение указанной сделки одобрено внеочередным общим собранием участников ООО "Космос" 08.12.2011, при отсутствии участника общества - гражданина Шарлая В.И.

Гражданин Шарлай В.И., полагая, что договор купли-продажи заключен с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, установив, что оспариваемая сделка одобрена общим собранием участников ООО "Космос", о проведении которого истец был извещен надлежащим образом, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования общего собрания, наличие убытков истцом не доказано.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции, указав на то, что голосование истца при одобрении оспариваемой сделки могло повлиять на результаты голосования, вместе с тем, признал доказанным, что гражданин Ушаков В.Н. не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительной крупной сделки, совершенной, по мнению истца, с нарушением требований действующего законодательства, а также как сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Согласно пунктам 1, 2, 3, 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно признали, что оспариваемая сделка является для общества "Космос" крупной.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал доказанным, что гражданин Ушаков В.Н. не знал и не должен был знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением требований к ней, гражданин Ушаков В.Н. сведениями о наличии корпоративного конфликта в обществе не располагал, при заключении оспариваемой сделки действовал с должной степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по условиям гражданского оборота, предварительно ознакомившись со списком участников общества по состоянию на 01.11.2011, выпиской из ЕГРЮЛ, правоустанавливающими документами на помещение, протоколом общего собрания участников ООО "Космос" от 08.12.2011 об одобрении сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом указанные выше обстоятельства не опровергнуты. Истцом также не доказаны: безвозмездность сделки, недобросовестность покупателя, занижение стоимости отчуждаемого имущества, причинение убытков обществу и истцу, заключение сделки при наличии злоупотреблении правом.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска было отказано правильно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Забайкальского края от 8 августа 2012 года по делу N А78-193/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2012 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 8 августа 2012 года по делу N А78-193/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2012 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

О.Н. Буркова Н.В. Некрасова