Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 февраля 2013 г. N Ф02-6288/12 по делу N А19-5620/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 7 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Некрасовой Н.В.,

при участии в судебном заседании: представителя гражданки Кирилловой Веры Васильевны - Фильберта Михаила Юрьевича (доверенность N 38 АА 0931742 от 31.01.2013), гражданки Крипак Анны Юрьевны (паспорт) и ее представителя - Морозовой Татьяны Борисовны (доверенность N 38 АА 0917650 от 16.01.2013), представителей общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" Морозовой Татьяны Борисовны (доверенность от 10.12.2012, подписанная директором - Крипак А.Ю.) и Перетолчина Евгения Гавриловича (доверенность от 10.10.2012, подписанная директором Лебедевым И.В.), директора закрытого акционерного общества "Центр информационного мониторинга" Романова Игоря Владимировича (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Крипак Анны Юрьевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 июня 2012 года по делу N А19-5620/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андриянова Н.П., суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Куклин О.А., Стрелков А.В.),

установил:

гражданка Кириллова Вера Васильевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к гражданке Крипак Анне Юрьевне о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" (ОГРН: 1103850019525, г. Иркутск, далее - ООО "СТЭЛС") в размере 90%, номинальной стоимостью 9 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СТЭЛС", закрытое акционерное общество "Центр информационного мониторинга" (ОГРН: 1063808093502, г. Ангарск, далее - ЗАО "Центр информационного мониторинга") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - налоговая инспекция).

Решением от 5 июня 2012 года иск удовлетворен.

Определением суда апелляционной инстанции от 26 сентября 2012 года на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве второго ответчика - ООО "СТЭЛС".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25 октября 2012 года решение от 5 июня 2012 года отменено, иск удовлетворен.

Гражданка Крипак А.Ю. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой (с учетом пояснения от 30.01.2013) просит решение от 5 июня 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 25 октября 2012 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы утверждает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о доказанности оплаты истицей спорной доли не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В отзывах на кассационную жалобу гражданка Кириллова В.В. и ООО "СТЭЛС" (отзыв ООО "СТЭЛС" подписан директором Лебедевым И.В.) заявили о своем согласии с постановлением суда апелляционной инстанции.

Налоговая инспекция ходатайствовала о кассационном рассмотрении дела без участия ее представителя.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании гражданка Крипак А.Ю., представитель по доверенностям, подписанным Крипак А.Ю., поддержали доводы кассационной жалобы, представители гражданки Кирилловой В.В., ООО "СТЭЛС" по доверенности, подписанной директором Лебедевым И.В., и директор ЗАО "Центр информационного мониторинга" поддержали доводы отзывов на кассационную жалобу.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 31 января 2013 года до 14 часов 30 минут 7 февраля 2013 года, о чем было сделано публичное извещение.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом апелляционной инстанции, согласно договору N 01-10 от 21.07.2010 учредителями ООО "СТЭЛС" являлись граждане Крипак А.Ю. (с долей в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 1 000 рублей) и Кириллова В.В. (с долей в размере 90%, номинальной стоимостью 9 000 рублей).

08.12.2011 участником общества "СТЭЛС" - Крипак А.Ю. принято решение о переходе к обществу принадлежащей гражданке Кирилловой В.В. доли в уставном капитале общества в размере 90% на основании пункта 1 статьи 9, подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и перераспределению указанной доли гражданке Крипак А.Ю.

Гражданка Кириллова В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что принадлежащая ей доля в уставном капитале ООО "СТЭЛС" была оплачена полностью и ею не отчуждалась.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, удовлетворил иск, установив доказанность факта оплаты уставного капитала в полном объеме 09.08.2012.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, незаконно перешедшую к обществу и впоследствии перераспределенную другому участнику общества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что доля истицы в уставном капитале общества "СТЭЛС" была оплачена полностью в установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью сроки и, следовательно, правовых оснований для перехода указанной доли к обществу "СТЭЛС" с последующим перераспределением доли гражданке Крипак А.Ю. не имелось.

При таких обстоятельствах направленный на восстановление корпоративного контроля иск по существу был удовлетворен правильно.

Доводы кассационной жалобы о том, что вклад истицы в уставный капитал общества "СТЭЛС" не был оплачен, противоречат имеющимся в деле доказательствам, которым суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку.

Названные доводы направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2012 года по делу N А19-5620/2012 Арбитражного суда Иркутской области должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2012 года по делу N А19-5620/2012 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.И. Коренева Н.В. Некрасова