Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 марта 2013 г. N Ф02-622/13 по делу N А19-559/2003

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 мая 2012 г. N Ф02-2022/12 по делу N А19-559/2003, от 16 июня 2008 г. N А19-559/03-Ф02-2506/2008, от 4 июля 2011 г. N Ф02-2544/11 по делу N А19-559/2003, от 4 октября 2007 г. N А19-559/03-46-38-Ф02-5210/2007, от 6 октября 2009 г. N А19-7986/09, от 4 июля 2011 г. N Ф02-2544/11 по делу N А19-559/2003, от 7 августа 2007 г. N А19-559/03-Ф02-5306/2007, от 28 мая 2004 г. N А19-559/03-38-Ф02-1900/04-С2, от 9 июня 2009 г. N А19-559/03-Ф02-2554/2009, Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 мая 2004 г. N А19-559/03-38-Ф02-1587/04-С2

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Белоножко Т.В., Некрасовой Н.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу уполномоченного органа - Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции N 9 по Иркутской области на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2012 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2012 года по делу N А19-559/03 (суд первой инстанции - Шнитова Н.В.; суд апелляционной инстанции - Даровских К.Н., Клепикова М.А., Куклин О.А.),

установил:

производство по делу N А19-559/03 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Предприятие тепловых, электрических сетей и котельных", имеющего основной государственный регистрационный номер 1033802004103 в Едином государственном реестре юридических лиц и юридический адрес: Иркутская область, Усть-Илимский район, п.Железнодорожный, ул.Вокзальная, 1-а (далее - ОАО "ПТЭСиК"), возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления Федеральной налоговой службы.

Решением от 21 июля 2003 года ОАО "ПТЭСиК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Костырин Юрий Ильич.

С 19.05.2011 конкурсным управляющим ОАО "ПТЭСиК" является Мамонов Владимир Петрович (далее - конкурсный управляющий).

03.08.2012 в Арбитражный суд Иркутской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Частное предприятие "Тинтайп" (далее - ООО "ЧП "Тинтайп") с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсного кредитора ОАО "ПТЭСиК" - общества с ограниченной ответственностью "Людмила" (далее - ООО "Людмила") на ООО "ЧП "Тинтайп" с суммой требования в 15.134.390 рублей 24 копеек, включающего 13.121.509 рублей основного долга и 2.012.881 рубль 24 копейки неустойки за неисполнение обязательств.

Заявление мотивировано тем, что требование ООО "Людмила" в размере 15.134.390 рублей 24 копеек включено в реестр требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК" определением от 9 октября 2004 года; тем, что по договору уступки права требования N 1 от 01.02.2011 ООО "Людмила" передало ООО "ЧП "Тинтайп" право требования от ОАО "ПТЭСиК" долга в полном объеме.

В отзыве на заявление конкурсный управляющий выразил согласие процессуальному правопреемству путем замены в реестре требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК" конкурсного кредитора ООО "Людмила" на его правопреемника ООО "ЧП "Тинтайп".

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции N 9 по Иркутской области (далее - ФНС, уполномоченный орган) в возражениях на заявление о процессуальном правопреемстве сообщила о том, что ООО "Людмила" исключено 11.04.2011 из Единого государственного реестра юридических лиц; о том, что ранее, 02.04.2012, с заявлением о процессуальном правопреемстве в отношении требования ООО "Людмила", включенного в реестр требований кредиторов должника, обращалось общество с ограниченной ответственностью "ТВС" (далее - ООО "ТВС"); о том, что уполномоченным органом был допрошен руководитель ООО "ТВС" Марченко С.Л., который не подтвердил исполнение им полномочий единоличного исполнительного органа общества, после этого 25.06.2012 в Арбитражный суд Иркутской области от ООО "ТВС" поступил отказ от требования о процессуальном правопреемстве; о том, что ООО "ЧП "Тинтайп" не представило доказательства, свидетельствующие о передаче денежных средств ООО "Людмила" в сумме 2.000 рублей, за которые было уступлено право требования; о том, что правопреемник ликвидированного ООО "Людмила" не может выступать в качестве кредитора; о том, что в реестре требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК" отсутствует кредитор под наименованием ООО "Людмила".

Из пояснений ООО "ЧП "Тинтайп", представленных 09.10.2012 в Арбитражный суд Иркутской области, следует то, что уступленное право оплачено цессионарием в сумме 2.000 рублей по квитанции к приходному кассовому ордеру N 12 от 01 февраля 2011 года, выданному ООО "Людмила"; то, что документы, подтверждающие наличие права требования, ООО "Людмила" передало ООО "ЧП "Тинтайп" по акту от 01.02.2011; то, что условия договора уступки права требования N 1 от 01.02.2011 не возлагают на ООО "ЧП "Тинтайп" обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора в течение определенного по продолжительности срока; то, что определением от 20 января 2012 года по делу N А19-559/03 ФНС отказано в удовлетворении заявления об исключении ООО "Людмила" из реестра требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК".

Определением от 17 октября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2012 года, произведена на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена кредитора ООО "Людмила" на ООО "ЧП "Тинтайп" с суммой требования в размере 15.134.390 рублей в реестре требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК", на конкурсного управляющего возложена обязанность внести изменения в реестр требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК".

В кассационной жалобе ФНС просит отменить определение от 17 октября 2012 года и постановление от 29 декабря 2012 года, отказать ООО "ЧП "Тинтайп" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, определение от 17 октября 2012 года и постановление от 29 декабря 2012 года приняты с нарушением норм права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что ООО "Людмила" включено в реестр требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК" с требованием в размере 15.134.390 рублей 24 копеек, состоящего из 13.121.509 рублей основного долга и 2.012.881 рубля 24 копеек неустойки, основания для процессуального правопреемства которого отсутствуют, поскольку квитанция к приходному кассовому ордеру N 12 от 01 февраля 2011 года на сумму 2.000 рублей не является доказательством исполнения ООО "ЧП "Тинтайп" обязательства по оплате уступленного права из-за неэквивалентности размера денежных средств, уплаченных кредитором, сумме требования, в связи с чем договор уступки права требования N 1 от 01.02.2011 прикрывает сделку дарения; на то, что договор уступки права требования N 1 от 01.02.2011 заключен после ликвидации ООО "Людмила", а судом не были запрошены подлинники договора уступки права требования N 1 от 01.02.2011 и доказательств его исполнения; на то, что ООО "Людмила" и ООО "ЧП "Тинтайп" имеют один юридический адрес, директором первого являлся Савотин Ю.Н., он же в настоящее время является директором второго; на то, что на момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Людмила" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем производство по заявлению ООО "ЧП "Тинтайп" подлежало прекращению на основании пункта 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией второй стороны по делу; на то, что по причине ликвидации ООО "Людмила" ФНС не оспорила договор уступки права требования N 1 от 01.02.2011.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Определение от 8 февраля 2013 года о назначении на 11 часов 45 минут 14.03.2013 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы ФНС на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2012 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2012 года по делу N А19-559/03 размещено 09.02.2013 на сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет", а его копии вручены лицам, заинтересованным в рассмотрении кассационной жалобы, в том числе, ФНС 15.02.2013 и 25.02.2013 (уведомления о вручении регистрируемых почтовых отправлений NN 66402559032390,66402559032406), конкурсному управляющему 13.02.2013 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66402559032413) и ООО "ЧП "Тинтайп" 21.02.2013 (уведомление о вручении регистрируемого почтового отправления N 66402559032420).

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 14.03.2013 до 10 часов 30 минут 20.03.2013, информация о котором размещена 15.03.2013 на сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В суд кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 17 октября 2012 года и постановления от 29 декабря 2012 года.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Как видно из материалов дела, определениями от 28 октября 2003 года, от 23 марта 2004 года и от 12 апреля 2005 года, вынесенными по данному делу Арбитражным судом Иркутской области, в реестр требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК" были включены требования общества с ограниченной ответственностью "Элис-2000" (далее - ООО "Элис-2000") в общем размере 15.134.390 рублей, в том числе 13.121.509 рублей основной долг и 2.012.881 рубль 24 копейки неустойки за неисполнение обязательств.

Определением от 9 октября 2004 года по делу N А19-559/03 произведена на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена кредитора ООО "Элис-2000" на ООО "Людмила" с суммой требования 15.134.390 рублей, в том числе 13.121.509 рублей основной долг и 2.012.881 рубль 24 копейки неустойка за неисполнение обязательств, согласно договору об уступке права требования N 01/06, заключенному между ними 20.02.2006, предусматривающему стоимость уступленного права требования в 3.000 рублей.

По договору уступки права требования N 1, заключенному 01.02.2011 между ООО "Людмила" в лице директора Савотина Ю.Н. и ООО "ЧП "Тинтайп" в лице директора Земсковой Л.Ю., первое, именуемое в договоре цедентом, передало второму, именуемому цессионарием, за 2.000 рублей право требования от ОАО "ПТЭСиК" основного долга в сумме 13.121.509 рублей основного долга и неустойки за неисполнение обязательств в сумме 2.012.881 рубля 24 копеек, установленных определением Арбитражного суда Иркутской области от 9 октября 2004 года по делу N А19-559/03.

По акту приема-передачи от 01.02.2011 ООО "Людмила" передало ООО "ЧП "Тинтайп" копию определения Арбитражного суда Иркутской области от 9 октября 2004 года по делу N А19-559/03.

Факт оплаты цессионарием 2.000 рублей цеденту подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру N 12 от 01 февраля 2011 года, выданной ООО "Людмила", в которой в качестве назначения платежа назван договор уступки права требования N 1 от 01.02.2011.

Довод кассационной жалобы о том, что судом не были запрошены подлинники договора уступки права требования N 1 от 01.02.2011 и доказательства его исполнения, не нашли своего подтверждения, все вышеперечисленные документы, подтверждающие наличие и действительность уступленного права требования, приобщены к материалам дела в подлинниках (л.д.34-37 т.1).

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, Арбитражный суд Иркутской области, руководствовавшийся статьями 382, 385, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из того, что наличие и размер долга подтверждены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 9 октября 2004 года по делу N А19-559/03; из того, что договор уступки права требования N 1 от 01.02.2011, не признанный недействительным в установленном порядке, не противоречит закону, иным правовым актам, форма уступки права требования соответствует требованиям статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации; из того, что договор уступки права требования N 1 от 01.02.2011 заключен сторонами за 2 месяца и 10 дней до исключения ООО "Людмила" из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем общество могло приобретать своими действиями гражданские права и нести обязанности; из того, что сделка, оформленная договором уступки права требования N 1 от 01.02.2011, является возмездной, факт оплаты уступленного права подтвержден документально; из того, что заявления о фальсификации доказательств не поступили.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 17 октября 2012 года, и по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе ФНС оставил его без изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, заявление о процессуальном правопреемстве, поступившее от нового кредитора, разрешено без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Требования ООО "Элис-2000", предъявленные к должнику в общем размере 15.134.390 рублей, являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда Иркутской области, вступившими в законную силу определениями от 28 октября 2003 года, от 23 марта 2004 года и от 12 апреля 2005 года, вынесенными по данному делу, они признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК" на основании статей 100, 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", определяющей порядок установления требований кредиторов в конкурсном производстве.

Право требования ООО "Элис-2000" в размере, включенном в реестр требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК", перешло в порядке процессуального правопреемства к ООО "Людмила" на основании вступившего в законную силу определения от 9 октября 2004 года.

Доводы кассационной жалобы о том, что в реестре требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК" отсутствует кредитор, имеющий наименование ООО "Людмила", не основано на материалах дела.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 20 января 2012 года по делу N А19-559/03 ФНС отказано в удовлетворении заявления об исключении из реестра требований кредиторов ОАО "ПТЭСиК" требования ООО "Людмила" в размере 13.121.509 рублей 38 копеек, мотивированного исключением названного юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

По договору уступки права требования N 1 от 01.02.2011 уступлено право требования кредиторской задолженности, установленное вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, то есть основанием возникновения права требования является вступивший в законную силу судебный акт, а в результате заключения названного договора произошло выбытие первоначального конкурсного кредитора из правоотношения, установленного судебным актом.

Поскольку договор цессии N 1 от 01.02.2011 соответствует предъявляемым к нему требованиям, не признан недействительным, а фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены доказательствами, которым уже ранее была дана оценка при вынесении определения от 9 октября 2004 года по делу N А19-559/03, поэтому у Арбитражного суда Иркутской области отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а у суда апелляционной инстанции - для отмены определения от 17 октября 2012 года.

Доводы кассационной жалобы о том, что договор уступки права требования N 1 от 01.02.2011 является ничтожным, поскольку прикрывает сделку дарения, являются ошибочными, поскольку при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве кредитора в судах первой и апелляционной инстанций была установлена возмездность сделки, что подтверждается доказательствами, представленными в подтверждение оплаты за уступленное право требования, приобщенными к материалам дела.

Довод кассационной жалобы о том, что договор уступки права требования N 1 от 01.02.2011 был заключен после исключения ООО "Людмила" из Единого государственного реестра юридических лиц, документально не подтвержден, опровергается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФНС, приводя в кассационной жалобе доводы, которые не опровергают выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, и не свидетельствуют об их незаконности, не представила в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, которые бы подтвердили отсутствие оснований для процессуального правопреемства, при этом не воспользовалось правом обратиться с заявлением о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 этого же Кодекса.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2012 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2012 года по делу N А19-559/03 являются законными, принятыми без нарушения норм материального права и норм процессуального права, а поэтому у суда кассационной инстанции нет оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2012 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2012 года по делу N А19-559/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Умань

Судьи

Т.В. Белоножко Н.В. Некрасова