Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 марта 2013 г. N Ф02-682/13 по делу N А58-561/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании 7 марта 2013 года представителя федерального государственного унитарного предприятия "Главное управление строительства дорог и аэродромов при Федеральном агентстве специального строительства" Столярова Владимира Владимировича (доверенность N 318 от 03.12.2012),

при участии в судебном заседании 14 марта 2013 года представителя федерального государственного унитарного предприятия "Главное управление строительства дорог и аэродромов при Федеральном агентстве специального строительства" Филатовой Натальи Владимировны (доверенность N 416 от 29.01.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия "Главное управление строительства дорог и аэродромов при Федеральном агентстве специального строительства" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 сентября 2012 года по делу N А58-561/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андреев В.А., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Куклин О.А., Стрелков А.В.),

установил:

федеральное государственное унитарное предприятие "Главное управление строительства дорог и аэродромов при Федеральном агентстве специального строительства" (ОГРН: 1023601583543, г. Москва, далее - ФГУП "ГУ СДА при Спецстрое России", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к гражданам Алферова Елене Сергеевне, Мосолову Юрию Викторовичу, Никитину Илье Ивановичу:

- о признании недействительным заключенного между гражданином Никитиным И.И. и ООО "Грань" договора от 18.05.2010 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Грань" в размере 45,6%;

- о признании недействительным заключенного между гражданкой Алферовой Е.С. и ООО "Грань" договора от 24.05.2010 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Грань" в размере 45,6%;

- о применении последствий недействительности ничтожных сделок признанием граждан Никитина И.И. и Алферовой Е.С. участниками ООО "Грань", владеющими каждый долей в уставном капитале ООО "Грань" в размере 45,6%.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено обществу с ограниченной ответственностью "Грань" (ОГРН: 1023601571498, г. Ленск, далее - ООО "Грань").

Решением от 6 сентября 2012 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30 ноября 2012 года, в удовлетворении иска отказано в связи с необоснованностью исковых требований.

ФГУП "ГУ СДА при Спецстрое России" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 6 сентября 2012 года и постановление суда апелляционной инстанции от 30 ноября 2012 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии заинтересованности истца в обжаловании сделок и недоказанности недееспособности гражданина Мосолова Ю.В. не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ответчики отзывы на кассационную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 04153, N 04155, уведомления о возврате почтовых отправлений N 04152, N 04154), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 7 марта 2013 года до 15 часов 15 минут 14 марта 2013 года, о чем было сделано публичное извещение.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, участниками ООО "Грань" до мая 2010 года являлись граждане Алферова Е.С. и Никитин И.И.

14.05.2010 общим собранием участников ООО "Грань" принято решение о принятии гражданина Мосолова Ю.В. в общество в долей в уставном капитале ООО "Грань" в размере 8,8%.

18.05.2010 общим собранием участников ООО "Грань" принято решение об утверждении новой редакции устава общества и избрали директором ООО "Грань" Мосолова Ю.В.

24.05.2010 граждане Алферова Е.С. и Никитин И.И. заявили о своем выходе из общества "Грань" и потребовали выплатить им действительную стоимость их долей.

В результате единственным участником ООО "Грань" стал гражданин Мосолов Ю.В. (с долей в размере 8,8% уставного капитала). Доля в размере 91,2% уставного капитала общества перешла к обществу. Данные изменения зарегистрированы в установленном законом порядке, кроме того, изменен юридический адрес ООО "Грань" с г. Воронеж на г. Ленск.

ФГУП "ГУ СДА при Спецстрое России" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что за период с 2008 по 2009 годы у ООО "Грань" перед ФГУП "ГУ СДА при Спецстрое России" образовалась задолженность в размере 18 624 965 рублей 47 копеек за оказанные услуги и поставленные материалы, принадлежащие гражданам Алферовой Е.С. и Никитину И.И. доли в уставном капитале ООО "Грань" перешли к обществу на основании ничтожных договоров купли-продажи от 18.05.2010 и от 24.05.2010, в результате чего единственным участником и генеральным директором общества стал недееспособный (по утверждению истца) гражданин Мосолов Ю.В.

Суд первой инстанции отказал в иске, придя к выводу о переходе принадлежащих гражданам Алферовой Е.С. и Никитину И.И. долей к обществу на основании статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также об отсутствии права истца на оспаривание действий ответчиков. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование кредитора общества с ограниченной ответственностью о признании недействительными сделок, в результате которых изменился состав участников общества-должника и единственным участником и единоличным исполнительным органом общества стал, по утверждению истца, недееспособный гражданин.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал на то, что оспариваемыми им сделками нарушаются его права и законные интересы как кредитора ООО "Грань".

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу частей 1, 2 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица.

Пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Следовательно, изменение состава участников общества с ограниченной ответственностью не нарушает права и законные интересы кредиторов общества.

Судебные инстанции обоснованно признали, что удовлетворение настоящего иска не восстановит права истца и не обеспечит возможности взыскания с ООО "Грань" вышеуказанной задолженности, настоящий иск не направлен на защиту прав и законных интересов истца.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом доказательств возбуждения дела о банкротстве ООО "Грань" не представлено.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно признали несостоятельным довод истца о нарушении его прав и законных интересов тем, что в результате действий граждан Алферовой Е.С. и Никитина И.И. единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Грань" стал гражданин Мосолов Ю.В.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 29 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданин, который вследствие психического расстройства не может понимать значения своих действий или руководить ими, может быть признан судом недееспособным в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством.

О признании гражданина недееспособным суд общей юрисдикции выносит решение (статьи 284, 285 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, факт признания гражданина недееспособным может быть подтвержден только вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции.

Между тем, копия такого решения в материалах дела отсутствует, следовательно, названное обстоятельство истцом также доказано не было.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска было отказано правильно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 сентября 2012 года по делу N А58-561/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2012 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 сентября 2012 года по делу N А58-561/2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2012 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Д.Н. Бандуров И.Н. Умань