Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 апреля 2013 г. N Ф02-1058/13 по делу N А10-3680/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Левошко А.Н.,

судей: Новогородского И.Б., Рудых А.И.,

при участии директора общества с ограниченной ответственностью "Слюдянский центр недвижимости и инвестиций" Клименко Юрия Леонтьевича (решение единственного участника общества от 03.07.2009, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Слюдянский центр недвижимости и инвестиций" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 ноября 2012 года по делу N А10-3680/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рабдаева Л.Ю., апелляционный суд: Басаев Д.В., Никифорюк Е.О., Сидоренко В.А.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Слюдянский центр недвижимости и инвестиций" (далее - ООО "Слюдянский ЦНИ", общество) (ОГРН 1053848016375, место нахождения: Иркутская область, г. Слюдянка) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия (далее - инспекция) (ОГРН 1080326004626, место нахождения: г. Улан-Удэ) о признании незаконным решения о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц об отмене ликвидации (прекращения производства по делу о банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агролес" (далее - ООО "Агролес").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Агролес".

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 ноября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2013 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Слюдянский ЦНИ" обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в которой просило указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, выводы судов о том, что при прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Агролес" запись в Едином государственном реестре юридических лиц о его добровольной ликвидации, внесенная первоначально, не восстанавливается, противоречат нормам действующего законодательства и приняты без установления всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего спора.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция, не соглашаясь с доводами заявителя, указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, постановления апелляционного суда, в связи с чем просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 28 марта 2013 года объявлялся перерыв до 12 часов 00 минут 4 апреля 2013 года, о чем сделано публичное сообщение в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа директор ООО "Слюдянский ЦНИ" поддержал требования кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям, полагал выводы судов необоснованными, в связи с чем просил обжалуемые судебные акты отменить.

Инспекция и ООО "Агролес" о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения Арбитражным судом Республики Бурятия, Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 05.10.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии учредителем (участником) ООО "Агролес" решения о ликвидации (государственный регистрационный номер записи 2100327233290) и назначении ликвидатора (государственный регистрационный номер записи 2100327233301).

На основании решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 23 декабря 2010 года по делу N А10-4100/2010 в Единый государственный реестр юридических лиц 30.12.2010 внесены сведения о принятии судом решения о признании юридического лица банкротом и открытии конкурсного производства (государственный регистрационный номер записи 2100327310136).

08.08.2012 на основании определения Арбитражного суда Республики Бурятия от 10.08.2011 N А10-4100/2010 об утверждении мирового соглашения инспекцией внесена запись о прекращении производства по делу о банкротстве ООО "Агролес" (государственный регистрационный номер записи 2120327154814), в связи с чем статус общества "находится в стадии ликвидации" в Едином государственном реестре юридических лиц сменен на статус "действующее".

Полагая, что при внесении последней записи инспекцией допущены нарушения положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), ООО "Слюдянский ЦНИ" обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Из правового анализа части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания ненормативного акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, незаконными необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решений, действий (бездействия) закону и нарушение актом, решениями, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания участников в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица после принятия решения о ликвидации и сообщения об этом в соответствующий налоговый орган устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Как следует из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица предполагает ряд последовательных этапов, имеющих целью прекращение деятельности общества, а именно: ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица, составляет промежуточный ликвидационный баланс, совершает расчеты с кредиторами, после чего составляет ликвидационный баланс.

Если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то в силу пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" такое юридическое лицо ликвидируется только в порядке банкротства.

Поскольку инициирование процедуры добровольной ликвидации юридического лица продиктовано волеизъявлением его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а порядок возобновления процедуры добровольной ликвидации после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротства) ликвидируемого должника законом не установлен, суды по результатам исследования доводов, возражений сторон и оценки представленных доказательств, не установив каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о намерении ликвидировать ООО "Агролес" в добровольном порядке, в том числе путем проведения мероприятий, предусмотренных положениями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого решения инспекции незаконным.

При отсутствии доказательств нарушения оспариваемым решением инспекции прав и законных интересов ООО "Слюдянский ЦНИ" суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований. Данное обстоятельство не препятствует заявителю отстаивать свои права, как кредитора ООО "Агролес", в установленном законом порядке.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению в силу своей несостоятельности, поскольку о неправильном применении судами норм материального, процессуального права либо о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствах не свидетельствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 ноября 2012 года по делу N А10-3680/2012, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Левошко

Судьи

И.Б. Новогородский А.И. Рудых