Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 мая 2013 г. N Ф02-2003/13 по делу N А33-12056/2012

г. Иркутск

27 мая 2013 г.

N А33-12056/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Левошко А.Н.,

судей: Новогородского И.Б., Рудых А.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю на решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 декабря 2012 года по делу N А33-12056/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кужлев А.В.; апелляционный суд: Дунаева Л.А., Иванцова О.А., Севастьянова Е.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Производственная фирма "ЖОАНТЭ" (далее - ООО ПФ "ЖОАНТЭ", общество) (ОГРН 1092468056537, место нахождения: г. Красноярск) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - инспекция) (ОГРН 1072465000035, место нахождения: г. Красноярск) о признании недействительными решений от 02.07.2012, 03.07.2012 об оставлении без рассмотрения документов о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, касающихся принятия решения о ликвидации общества и формирования ликвидационной комиссии, назначения ликвидатора юридического лица; о возложении обязанностей по устранению допущенных нарушений прав и законных интересов общества путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что ООО ПФ "ЖОАНТЭ" находится в процессе ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (ликвидатора).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 декабря 2012 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 года, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, инспекция обратилась с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, в которой просила решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда отменить, принять судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает выводы судов о наличии у директора и ликвидатора общества Вартаняна Ж.Э. полномочий по уведомлению инспекции о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии (ликвидатора) противоречащими пункту 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а также положениям устава ООО ПФ "ЖОАНТЭ".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общим собранием участников ООО ПФ "ЖОАНТЭ" согласно протоколу от 21.06.2012 приняты решения о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии под председательством Вартаняна Ж.Э., доведении до сведения инспекции и других государственных органов о нахождении общества в стадии ликвидации, поручении ликвидационной комиссии выполнить необходимые действия, связанные с ликвидацией общества, поручении директору ООО ПФ "ЖОАНТЭ" Вартаняну Ж.Э. уведомить инспекцию о формировании ликвидационной комиссии.

В инспекцию 21.06.2012 представлены уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица - ООО ПФ "ЖОАНТЭ" по форме Р15001 и о формировании ликвидационной комиссии юридического лица по форме Р15002, подписанные Вартаняном Ж.Э. как директором ликвидируемого общества.

Инспекция оставила указанные уведомления без рассмотрения на том основании, что последние не соответствуют требованиям пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ, а именно подписаны неуполномоченным лицом, о чем известила общество уведомлениями от 02.07.2012, от 03.07.2012.

ООО ПФ "ЖОАНТЭ", полагая свои права и законные интересы нарушенными указанными решениями инспекции, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Пунктом 3 данной статьи также установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Представление документов для государственной регистрации, в том числе в связи с ликвидацией общества, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 указанного Закона.

В соответствии с подпунктом "г" пункта 1.3 данной статьи при государственной регистрации юридического лица заявителем может быть конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица.

Учитывая изложенное, суды пришли к правильным выводам о том, что руководитель ликвидационной комиссии общества обладает полномочиями по обращению в регистрирующий орган с уведомлениями о принятии решений о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии, следовательно, имеет право на подписание таких уведомлений.

Поскольку на момент обращения в регистрирующий орган с уведомлениями о принятии решений о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии Вартанян Ж.Э. являлся председателем ликвидационной комиссии общества, информация о чем имелась у инспекции согласно приложению к уведомлению по форме Р15002 "Сведения о руководителе ликвидационной комиссии, конкурсном управляющем", выводы судов о подписании данных уведомлений уполномоченным лицом и отсутствии у инспекции оснований для оставления последних без рассмотрения являются законными и обоснованными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются несостоятельными, поскольку о неправильном применении судами норм материального, процессуального права либо о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствах не свидетельствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 декабря 2012 года по делу N А33-12056/2012, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Левошко

Судьи

И.Б. Новогородский А.И. Рудых