Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 июня 2013 г. N Ф02-2564/13 по делу N А33-15861/2010

г. Иркутск

19 июня 2013 г.

N А33-15861/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капиталинвест" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 1 февраля 2013 года по делу N А33-15861/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шальмин М.С., суд апелляционной инстанции: Бабенко А.Н., Магда О.В., Хасанова И.А.),

установил:

акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Ленком" (ОГРН 1022402293264, ИНН 2464043329, далее - ООО ТД "Ленком") несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 1 июля 2011 года ООО ТД "Ленком" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 24 февраля 2012 года конкурсным управляющим ООО ТД "Ленком" утвержден арбитражный управляющий Иванов Алексей Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17 декабря 2012 года Иванов А.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО ТД "Ленком" утвержден Трубачев Максим Иванович (далее - Трубачев М.И.).

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО ТД "Ленком" о признании недействительной сделки по выдаче должником простого векселя ТД N 00001 от 17.12.2009 на сумму 64 100 000 рублей непосредственному векселедержателю обществу с ограниченной ответственностью "Ленком" (далее - ООО "Ленком").

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 1 февраля 2013 года заявление конкурсного управляющего ООО ТД "Ленком" удовлетворено. Выдача ООО ТД "Ленком" простого векселя серии ТД N 00001 от 17.12.2009 ООО "Ленком" на сумму 64 100 000 рублей признана недействительной вексельной сделкой.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 года определение от 1 февраля 2013 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на определение Арбитражного суда Красноярского края от 1 февраля 2013 года по делу N А33-15861/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 года по тому же делу общество с ограниченной ответственностью "Капиталинвест" (далее - ООО "Капиталинвест") просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным применением и толкованием судами норм материального и процессуального права: статей 10, 361, 363, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 19, 32, 33 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

По мнению заявителя кассационной жалобы, приобретая вексель, ООО "Ленком" знало о способности обязанных лиц по оспариваемому векселю исполнить свои обязательства в полном объеме, следовательно, законодательно установленные ограничения для выдачи должником простого векселя серии ТД N 00001 от 17.12.2009 отсутствовали.

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, простой вексель серии ТД N 00001 от 17.12.2009 на сумму 64 100 000 рублей, выдан ООО ТД "Ленком" 17.12.2009 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25.12.2009. В порядке индоссамента вексель передан ООО "Капиталинвест" 16.08.2010. ООО "Капиталинвест" предъявило вексель к оплате ООО ТД "Ленком".

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 апреля 2011 года по делу N А33-15861/2010к3, требование ООО "Капиталинвест" в сумме 64 100 000 рублей включено в реестр требований кредиторов ООО ТД "Ленком".

Указывая на недействительность сделки по выдаче простого векселя ТД N 00001 от 17.12.2009 на сумму 64 100 000 рублей на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ООО ТД "Ленком" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходил из того, что при выпуске ООО ТД "Ленком" ценной бумаги - простого векселя от 17.12.2009 допущено злоупотребление правом, а именно, указанная сделка совершена исключительно с целью причинения вреда должнику и его кредиторам. В результате ее совершения произошло увеличение размера кредиторской задолженности при наличии у должника уже имеющейся недостаточности имущества. Доказательств того, что в результате выдачи векселя на сумму 64 100 000 рублей, должник получил имущественную выгоду, а также наличия встречного предоставления по оспариваемой сделке в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции, а также на то, что срок исковой давности для признания сделки по выдаче векселя ничтожной (на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) конкурсным управляющим не пропущен, в связи с этим заявление о признании сделки недействительной правомерно подлежало рассмотрению по существу.

Материалами дела установлено, что Шнайдер С.И. (размер доли в ООО ТД "Ленком" и ООО "Ленком" по 63,296%), Самсонюк В.П. (размер доли размер доли в ООО ТД "Ленком" и ООО "Ленком" по 36,013%) и Вейкулайнен А.А. (размер доли размер доли в ООО ТД "Ленком" и ООО "Ленком" по 0,691%), будучи участниками должника (ООО ТД "Ленком") и участниками стороны сделки (ООО "Ленком"), являются по отношению к должнику заинтересованными лицами в целях Закона о банкротстве.

Поскольку учредителями должника и стороны сделки - ООО "Ленком" являются одни и те же лица, указанное свидетельствует о том, что ООО ТД "Ленком" и ООО "Ленком" на момент совершения сделки располагали информацией о хозяйственной деятельности друг друга и суммарном размере кредиторской задолженности должника - ООО ТД "Ленком", знали о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как правильно указано судом апелляционной инстанции, для признания сделки недействительной по основанию статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что сделка по выдаче векселя от 17.12.2009 заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес.

Наличие встречного предоставления по оспариваемой сделке в материалы дела не представлено, при её исполнении допущено злоупотребление правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Материалами дела подтвержден факт того, что действия сторон по сделке направлены на причинение вреда кредиторам ООО ТД "Ленком".

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Включение требования ООО "Капиталинвест" в сумме 64 100 000 рублей в реестр требований кредиторов ООО ТД "Ленком" увеличило размер имущественных требований к должнику, кредиторы лишились части того, на что они имели право рассчитывать при распределении конкурсной массы.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что сделка по выдаче векселя ТД N 00001 от 17.12.2009 является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 1 февраля 2013 года по делу N А33-15861/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 1 февраля 2013 года по делу N А33-15861/2010, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева