Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 июня 2013 г. N Ф02-2348/13 по делу N А19-13160/2009

г. Иркутск

26 июня 2013 г.

N А19-13160/09

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Воробьевой Н.М.,

судей: Зуева А.О., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Психолого-педагогический центр развития и адаптации личности" Челембеева Аркадия Александровича (доверенность от 25.12.2012), Зимаевой Любови Викторовны (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Психолого-педагогический центр развития и адаптации личности" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2012 года по делу N А19-13160/09, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А.; суд апелляционной инстанции: Макарцев А.В., Клочкова Н.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

гражданка Зимаева Любовь Викторовна (г. Братск, далее - Зимаева Л.В.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Психолого-педагогический центр развития и адаптации личности" (ОГРН 1063808158810, г. Ангарск, далее - ООО "ППЦ"), обществу с ограниченной ответственностью ООО "Рутафарм" (ОГРН 1030400762083, г. Горно-Алтайск, далее - ООО "Рутафарм") о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 27.03.2009, заключенного между ООО "ППЦ" и ООО "Рутафарм", применении последствий недействительности сделки путем погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи о регистрации перехода права собственности к ООО "ППЦ" на нежилое здание, расположенное по адресу: г. Братск, жилой район Центральный, проезд Индустриальный, 4А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ШЕНГОФ" (далее - ООО "ШЕНГОФ") и гражданин Исаев Дмитрий Сергеевич (далее - Исаев Д.С.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 7 ноября 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2012 года, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 июля 2012 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 ноября 2011 года по делу N А19-13160/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2012 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования, просил признать ничтожным заключенный 27.03.2009 между ООО "Рутафарм" и ООО "ППЦ" договор купли-продажи нежилого здания-цеха по производству нестерильных бинтов, аптечного склада, находящегося по адресу: Иркутская область, г. Братск, жилой район Центральный, проезд Индустриальный, 4А (кадастровый номер 38:34:015602:0041:25:414:001:003818050).

В судебном заседании 20 ноября 2012 года представитель истца также отказался от требования о восстановлении права собственности путем признания права собственности ООО "Рутафарм" на спорное здание.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2012 года требование о признании договора недействительным удовлетворено, в остальной части производство по делу прекращено.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2013 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ППЦ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, при новом рассмотрении дела суд первой инстанции не выполнил указания суда кассационной инстанции, истцом избран ненадлежащий способ защиты права, отсутствует заинтересованность истца в оспаривании спорной сделки.

По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов об отсутствии у Исаева Д.С. прав на распоряжение спорным имуществом от имени ООО "Рутафарм" является неверным; установив отсутствие воли Зимаевой Л.В. на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Рутафарм", судами нарушены положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о мнимости соглашения о зачете взаимных требований от 6 апреля 2009 года и договора купли-продажи простого векселя от 10 декабря 2008 года.

Зимина Л.В. в отзыве на кассационную жалобу возразила против ее доводов, указав на их необоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Присутствующие в судебном заседании представители подтвердили свои требования и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истцу на праве собственности принадлежит нежилое здание, расположенное по адресу: г. Братск, жилой район Центральный, проезд Индустриальный, 4А, истец фактически владеет данным объектом.

Неуполномоченным лицом Исаевым Д.С. от имени ООО "Рутафарм" 27.03.2009 в отсутствие воли истца, являющегося единственным участником ООО "Рутафарм", заключена сделка по отчуждению в пользу ООО "ППЦ" принадлежащего ООО "Рутафарм" указанного имущества.

19.06.2009 ООО "ППЦ" зарегистрировало за собой право собственности на спорное нежилое здание, что подтверждено выпиской из ЕГРП N 03/009/2009-044.

Основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском стало заключение спорной сделки со стороны продавца ООО "Рутафарм" неполномочным лицом Исаевым Д.С. помимо воли собственника.

Правовым основанием иска указаны статьи 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования со ссылкой на статьи 10, 153, 167, 168, 170, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, на статьи 32, 33, 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11, исходил из доказанности истцом ничтожности сделки по отчуждению спорного имущества, оформленной договором купли-продажи от 27.03.2009, в связи с тем, что она совершена лицом, не обладающим правом на распоряжение имуществом ООО "Рутафарм".

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, согласился с его выводами.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Поскольку Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из названных норм, а также требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Соответствующее разъяснение содержится в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, при рассмотрении требований истца в предмет судебного исследования должен быть включен вопрос о наличии у него права на обращение в суд с настоящим иском.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 октября 2009 года по делу N А19-17211/09 восстановлен корпоративный контроль Зимаевой Л.В. над ООО "Рутафарм".

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 30 апреля 2010 года по делу N А02-940/2009 установлено, что решения участника ООО "Рутафарм" Исаева Д.С. от 18.11.2008 об утверждении новой редакции устава общества, об освобождении от должности генерального директора Зимаевой Л.В. и назначении его на должность генерального директора общества приняты без ведома Зимаевой Л.В., являющейся единственным участником данного общества, не имевшей намерения отчуждать принадлежащую ей 100% долю в его уставном капитале. Судом установлено, что Зимаева Л.В. не утрачивала статуса участника общества, решения об изменении учредителя и генерального директора ООО "Рутафарм", принятые Исаевым Д.С. как его единственным участником, являются недействительными.

Следовательно, вынесенное по делу N А02-940/2009 решение освобождает истца от доказывания установленных в нем фактов, свидетельствующих о наличии недобросовестных и незаконных действий со стороны Исаева Д.С. и имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего дела.

ООО "ППЦ", не участвовавшее в деле N А19-17211/2009, не представило суду доказательств иных обстоятельств, чем установленных при рассмотрении названного дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций достоверно установили недобросовестность приобретения спорного имущества ООО "ППЦ", как приобретателя имущества у лица, которое не имело право его отчуждать.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом, однако закон не исключает возможности предъявления исков о признании ничтожной сделки недействительной. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Сделка по отчуждению ООО "Рутафарм" в лице Исаева Д.С. спорного объекта ООО "ППЦ" противоречит требованиям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего дела заявлен иск о признании недействительной сделки, при этом истец отказался от требований о применении последствий ее недействительности.

Целью обращения лица в суд может быть подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений между подписавшими договор сторонами. Сам по себе факт того, что Зимаева Л.В. не является стороной оспариваемого договора, не дает оснований для утверждения об отсутствии у нее заинтересованности в предъявлении настоящего иска, поскольку наличие спорной сделки, совершенной помимо воли собственника в отношении принадлежащего ему имущества, ограничивает принадлежащие ему права владения и распоряжения этим имуществом.

Признание в судебном порядке сделки недействительной в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает истца от доказывания того же самого факта в других судебных процессах с участием тех же лиц (применительно к правовой позиции, высказанной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.05.2008 N 4267/08, от 05.04.2011 N 15278/10, от 12.03.2013 N 14182/12).

Истец является заинтересованным лицом, поскольку по оспариваемой сделке было отчуждено принадлежащее ему имущество.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, основаны на имеющихся в деле доказательствах.

С учётом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы об избрании истцом ненадлежащего способа защиты - в части исковых требований о признании сделки недействительной - ввиду отсутствия у него законного интереса в оспаривании сделок, так как требования о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлено, подлежат отклонению как несостоятельные.

Доводы о неисполнении указаний суда кассационной инстанции, данных в постановлении от 17 апреля 2012 года по настоящему делу, подлежат отклонению, поскольку судом первой инстанции исследован вопрос о том, приведет ли избранный истцом способ защиты к восстановлению его нарушенного права, с учетом того, что истец не является стороной оспариваемой по настоящему делу сделки.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, исследованных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2012 года по делу N А19-13160/09, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2012 года по делу N А19-13160/09, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Воробьева

Судьи

А.О. Зуев А.И. Скубаев