Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 сентября 2014 г. N Ф02-3951/14 по делу N А19-17496/2013

г. Иркутск

19 сентября 2014 г.

N А19-17496/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Палащенко И.И.,

судей: Кореневой Т.А., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании Гусельниковой Маргариты Николаевны (паспорт), представителей: Гусельниковой Маргариты Николаевны Драчко Дмитрия Викторовича (доверенность от 06.02.2012), общества с ограниченной ответственностью "Кредо-2001" Ядришникова Андрея Александровича (доверенность от 20.05.2013), Дупенко Ивана Викторовича (доверенность от 19.05.2014), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области Ивашова Сергея Викторовича (доверенность от 09.01.2014),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Кредо-2001", Гусельниковой Маргариты Николаевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2014 года по делу N А19-17496/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андриянова Н.П., суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Барковская О.В., Куклин О.А.),

установил:

Гусельникова Маргарита Николаевна (далее - Гусельникова М.Н.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кредо-2001" (ОГРН 1023801432731, далее - ООЛО "Кредо-2001", г. Ангарск) о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Кредо-2001" от 27 апреля 2013 года.

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области (далее - налоговая инспекция).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2014 года решение суда от 28 февраля 2014 года оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, Гусельникова М.Н. и ООО "Кредо-2001" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобам, в которых просят их отменить в связи с неправильным применением судами норм материального права.

Гусельникова М.Н. оспаривает выводы судов о пропуске срока исковой давности.

ООО "Кредо" в кассационной жалобе просит изменить мотивировочную часть постановления, исключив из него выводы о том, что решения общего собрания участников общества от 27.04.2013 по вопросам: изменение устава общества, утверждение годового отчета за 2012 год приняты при отсутствии кворума на голосование, следовательно, данные решения не имеют юридической силы.

В судебном заседании представители ООО "Кредо-2001" и Гусельниковой М.Н. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель налоговой инспекции считает судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 сентября 2014 года в соответствии с абзацем части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено на 17 сентября 2014 года на 15 часов 15 минут.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Гусельникова М.Н. является участником ООО "Кредо-2001" с долей в уставном капитале общества в размере 20%. Другими участниками общества являются Иванов О.В., которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 30%, Змеевский И.Е. - 20%, Викторов О.А. - 10%, Матвеенко С.Л. - 10%.

Гусельниковой М.Н. получено уведомление от 23.03.2013 о проведении 27.04.2013 очередного общего собрания участников ООО "Кредо-2001".

27.04.2013 состоялось очередное общее собрание участников ООО "Кредо-2001" по вопросам изменения места нахождения общества, приведения учредительных документов общества в соответствие с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) и утверждения Устава в новой редакции, утверждения годового отчета за 2012 год, распределения чистой прибыли общества между участниками, утверждения аудитора и определения размера оплаты его услуг, утверждения отчета исполнительного органа, распределения прибыли между участниками общества.

Согласно листу регистрации участников собрания от 27.04.2013 и протоколу от 27.04.2013, в собрании приняли участие Викторов О.А, Иванов О.В., Матвеенко С.Л., от Змеевского И.Е. - представитель по доверенности Иванов О.В., от Гусельниковой М.Н. - представитель по доверенности от 06.02.2012 Драчко Д.В.

По результатам проведенного собрания приняты решения об изменении места нахождения общества на следующее: Иркутская область, г. Ангарск, 278 квартал, д. 2, помещение 401, комната 3; о приведении учредительных документов общества в соответствие с положениями Закона N 14-ФЗ и утверждении Устава общества в новой редакции; утверждении годового отчета за 2012 год. В связи с незначительным размером полученной прибыли решено не распределять чистую прибыль между участниками общества; аудиторскую проверку деятельности общества решено не проводить, одобрен отчет исполнительного органа по деятельности за 2012 год, вопрос о распределении прибыли между участниками общества снят в связи с принятием решения о не распределении чистой прибыли.

Ссылаясь на то, что являясь участником общества, фактически участия в собрании 27.04.2013 не принимала, по вопросам повестки дня не голосовала, решения на собрании приняты с нарушением пункта 6.4 устава ООО "Кредо-2001" и являются недействительными силу статьи 43 Закона N 14-ФЗ, Гусельникова М.Н. обратилась в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на истечение срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Срок исковой давности является известным ограничением права на судебную защиту в сфере гражданских правоотношений. Однако это ограничение закон предусмотрел в целях обеспечения устойчивости гражданского оборота и гарантий прав его участников. В противном случае ни один собственник или обладатель иных прав не мог бы быть уверенным в легитимности своих правомочий, постоянно находясь под угрозой судебного оспаривания права на имущество и другие принадлежащие ему гражданские права. То есть по существу срок исковой давности установлен в общих (публичных) интересах.

В то же время гражданские правоотношения - это сфера частных интересов, и правами, которые возникают в этой сфере, их обладатели, как правило, могут распоряжаться свободно (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, в гражданском праве действует презумпция, что пользоваться своими правами участники гражданских правоотношений должны добросовестно и разумно, проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), и не допускать злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с чем суд пришел к выводу, что бремя негативных последствий того, что правообладатель не смог надлежащим образом воспользоваться принадлежащим ему правом, несет он сам.

Таким образом исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и в течение указанного срока возможна принудительная реализация принадлежащего субъекту права посредством обращения к судебным способам защиты права. За пределами указанного срока обращение к суду даже в отношении бесспорно существующего права при определенных обстоятельствах может не возыметь должного эффекта.

Истечение сроков исковой давности заставляет участников гражданского оборота более рачительно относиться к осуществлению своих прав, обеспечивает стабильность гражданского оборота, поскольку по истечении определенного срока лицо может быть уверено в том, что его права оспорить в судебном порядке никто не сможет.

Именно такой подход законодателя к применению срока исковой давности обеспечивает стабильность и устойчивость гражданского оборота, поскольку влечет невозможность других участников гражданских правоотношений ссылаться на недействительность сделки в силу ее ничтожности как на основание своих требований, в том числе требовать применения последствий недействительности такой сделки.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15/18, "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

Ответчиком заявлено о пропуске истицей срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанции правомерно пришли к выводу о том, что Гусельникова М.Н. могла узнать о решениях принятых на собрании не позднее 27.04.2013, так как ее представитель присутствовал на собрании. В суд Гусельникова М.Н. обратилась 28.11.2013.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности для признания недействительным решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Кредо-2001" от 27.04.2013, о чем было заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.

Вместе с тем, ООО "Кредо-2001" считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что решения общего собрания участников общества от 27.04.2013 по вопросам: изменение устава общества, утверждение годового отчета за 2012 год приняты при отсутствии кворума на голосование, следовательно, данные решения не имеют юридической силы, лишает ответчика права на защиту пользоваться всеми правовыми инструментами, предусмотренными Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и Гражданским кодексом Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что вышеуказанный вывод суда апелляционной инстанции подлежит исключению из мотивировочной части постановления, поскольку подменяет резолютивную часть решения.

Суд апелляционной инстанции данным выводом фактически удовлетворяет исковые требования Гусельниковой М.Н.

Поскольку при принятии постановления апелляционным судом неправильно включены в предмет судебного исследования данные обстоятельства, судебный акт апелляционного суда в части указанного вывода подлежит изменению путем исключения его из мотивировочной части постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2014 года по делу N А19-17496/2013 и в остальной части постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2014 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 февраля 2014 года по делу N А19-17496/2013 оставить без изменения, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2014 года по тому же делу изменить.

Исключить из мотивировочной части постановления абзац 6 на странице 9 следующего содержания: "При таких обстоятельствах решения общего собрания участников общества от 27 апреля 2013 года по вопросам: изменение устава общества; утверждение годового отчета за 2012 год приняты при отсутствии кворума на голосование, следовательно, данные решения не имеют юридической силы".

В остальной части постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гусельниковой Маргариты Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.И. Палащенко

Судьи

Т.И. Коренева М.А. Первушина