Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 июля 2013 г. N Ф02-2913/13 по делу N А19-20630/2011

г.Иркутск

11 июля 2013 г.

N А19-20630/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 4 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Кореневой Т.И., Некрасовой Н.В.,

при участии в судебном заседании представителя администрации Тайшетского района Иркутской области Качиной Ольги Сергеевны (доверенность от 27.12.2012 и паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу истца - муниципального образования "Тайшетский район" Иркутской области на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2012 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2012 года по делу N А19-20630/2011 (суд первой инстанции - Аксаментова В.Г.; суд апелляционной инстанции - Бушуева Е.М., Скажутина Е.Н., Юдин С.И.),

установил:

определением от 14 декабря 2011 года Арбитражным судом Иркутской области принято к производству исковое заявление муниципального образования "Тайшетский район" Иркутской области (далее - МО "Тайшетский район"), в котором предъявлено требование к открытому акционерному обществу "Биотехника" (далее - ОАО "Биотехника", должник) и к обществу с ограниченной ответственностью "Лайт-Инвест" (далее - ООО "Лайт-Инвест") о применении на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной договором купли-продажи N 01/КП, заключенным между ответчиками 18.07.2011, предметом которого является движимое и недвижимое имущество должника, расположенное по адресу: Иркутская область, Тайшетский район, г.Бирюсинск, ул.Горького, 1 (далее - договор купли-продажи N 01/КП от 18.07.2011).

Решением от 11 марта 2012 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2012 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

14.06.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесена запись за государственным регистрационным номером 212381601114826 о прекращении деятельности ОАО "Биотехника" (основной государственный регистрационный номер 1073815000820, юридический адрес: Иркутская область, Тайшетский район, г.Бирюсинск, ул.Горького, 1) в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства в отношении должника от 21 мая 2012 года по делу N А19-26411/09.

Определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 сентября 2012 года прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по кассационной жалобе МО "Тайшетский район" на решение от 11 марта 2012 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2012 года по причине ликвидации одного из ответчиков - ОАО "Биотехника", являющегося стороной сделки, о применении последствий недействительности которой предъявлен иск.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 февраля 2013 года по делу N А19-19680/2012, принятым по заявлению конкурсного кредитора должника - Фетискина Юрия Александровича, признаны незаконными действия регистрирующего органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "Биотехника".

ОАО "Биотехника" восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве действующего юридического лица.

09.04.2013 МО "Тайшетский район" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с заявлением о пересмотре определения суда кассационной инстанции от 4 сентября 2012 года по делу N А19-20630/2011 по новым обстоятельствам.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 мая 2013 года заявление МО "Тайшетский район" удовлетворено, определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 сентября 2012 года отменено по новым обстоятельствам, назначено судебное заседание для рассмотрения кассационной жалобы МО "Тайшетский район" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2012 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2012 года по делу N А19-20630/2011.

В кассационной жалобе МО "Тайшетский район" просит отменить решение от 11 марта 2012 года и постановление от 31 мая 2012 года, дело направить на новое рассмотрение.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, решение от 11 марта 2012 года и постановление от 31 мая 2012 года приняты по неполно исследованным материалам дела, с нарушением статей 554,555,1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9,65,71,168 и пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а содержащиеся в них выводы - не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у истца заинтересованности в оспаривании сделки; указывает на то, что сведения, содержащиеся в выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Биотехника", не являются достоверными и действительными; на то, что МО "Тайшетский район" является собственником акций ОАО "Биотехника" согласно актам их приема-передачи от 20.08.2009; на то, что конкурсный управляющий ОАО "Биотехника" Павличенко А.А. не вносит соответствующие изменения в реестр владельцев ценных бумаг; на то, что по договору купли-продажи N 01/КП от 18.07.2011 реализованы социально значимые объекты; на то, что судами не дано оценки доводам истца о проведении торгов по продаже имущества должника с нарушением пункта 7 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также о продаже на торгах имущества, права на которое не зарегистрированы; на то, что в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отчет об оценке имущества ОАО "Биотехника" (приложение N 5 к отчету конкурсного управляющего) не исследовался судом, а выводы о проведении надлежащей оценки не основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах; на то, что в силу статей 554 и 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи N 01/КП от 18.07.2011 является незаключенным, поскольку не содержит адреса автомобильных дорог и иные идентификационные признаки, позволяющие определить предмет договора, а также цены объектов в отдельности; на то, что договор купли-продажи N 01/КП от 18.07.2011 заключен не по результатам торгов, которые признаны несостоявшимися (протокол N 2 от 04.07.2011), в связи с чем сделка не оспорена на основании статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Информация о назначении на 11 часов 15 минут 04.07.2013 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы МО "Тайшетский район" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2012 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2012 года по делу N А19-20630/2011 размещена 20.06.2013 на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, о времени и месте судебного разбирательства извещались с соблюдением требований, установленных главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суд кассационной инстанции явилась представитель администрации Тайшетского района Качина О.С.

Дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие других лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Представитель администрации Тайшетского района Качина О.С. поддержала в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Выслушав представителя заявителя кассационной жалобы, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов кассационной жалобы, для отмены решения от 11 марта 2012 года и постановления от 31 мая 2012 года.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, производство по делу N А19-26411/09 о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Биотехника" возбуждено на основании заявления должника, принятого Арбитражным судом Иркутской области определением от 19 ноября 2009 года.

Определением от 14 декабря 2009 года в отношении ОАО "Биотехника" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Павличенко Александр Александрович.

Решением от 18 мая 2010 года ОАО "Биотехника" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство до 08.11.2010, конкурсным управляющим утвержден Павличенко А.А. (далее - конкурсный управляющий).

Согласно сведениям, содержащимся в отчете N 52/11 об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего ОАО "Биотехника" по состоянию на 20.01.2011, выполненном обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-Эксперт" по заказу конкурсного управляющего, приобщенном к материалам дела N А19-26411/09, итоговая суммарная стоимость оцениваемого имущества без учета НДС составляла 2.097.255 рублей (приложение N 7).

24.02.2011 собранием кредиторов ОАО "Биотехника" утверждено положение и условиях проведения торгов по реализации имущества должника (л.д.35-48 т.1).

09.04.2011 в газете "Коммерсантъ" было опубликовано объявление о проведении 18.05.2011 открытых торгов с закрытой формой подачи предложений по цене (л.д.31-34 т.1).

Согласно сведениям, отраженным в протоколе N 1 от 18.05.2011 об итогах торгов по продаже имущества ОАО "Биотехника", таковые признаны несостоявшимися из-за отсутствия заявок на его приобретение (л.д.58-60 т.1).

Согласно протоколу N 2 от 04.07.2011 об итогах повторных торгов по продаже имущества ОАО "Биотехника" организатором торгов принято решение о признании торгов несостоявшимися, в соответствии с пунктом 17 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), с применением норм которого осуществлялись банкротные мероприятия в отношении должника, право на заключение договора купли-продажи признано за ООО "Лайт-Инвест", предложившим цену имущества не ниже установленной начальной цены его продажи на данных торгах (л.д.61-63 т.1).

18.07.2011 между ОАО "Биотехника" и ООО "Лайт-Инвест" заключен договор N 01/КП купли-продажи, по условиям которого первое, именуемое в договоре продавцом, приняло на себя обязательство передать в собственность второму, именуемому покупателем, движимое и недвижимое имущество, принадлежащее должнику на праве собственности, находящееся по адресу: Иркутская область, Тайшетский район, г.Бирюсинск, ул.Горького, 1. Покупатель обязался, в свою очередь, принять и оплатить приобретенное имущество (л.д.49-54 т.1).

Имущество, являющееся предметом договора купли-продажи N 01/КП от 18.07.2011, передано продавцом покупателю 22.08.2011 по акту приема-передачи.

Полагая, что договор купли-продажи N 01/КП от 18.07.2011 является недействительным (ничтожным) в связи с проведением торгов в ненадлежащей форме, с нарушением пункта 7 статьи 110, статьи 130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", МО "Тайшетский район" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что имущество ОАО "Биотехника" не принадлежит к социально значимым объектам, а истец не является заинтересованным лицом по делу о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные решением от 11 марта 2012 года, и по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе МО "Тайшетский район" оставил его без изменения, указав в постановлении от 31 мая 2012 года на непредъявление истцом требования о признании оспоримой сделки недействительной на основании статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, которое бы могло повлечь отмену решения от 11 марта 2012 года и постановления от 31 мая 2012 года.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Юридическая заинтересованность признается за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы непосредственно нарушены оспариваемой сделкой.

МО "Тайшетский район" не является стороной оспариваемой сделки. Наличие заинтересованности в применении последствий недействительной сделки истец обосновал тем, что он является собственником акций ОАО "Биотехника".

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя, а в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Биотехника" по состоянию на 23.01.2012, выданной закрытым акционерным обществом "Регистрационная компания Центр-Инвест" (далее - ЗАО "Регистрационная компания Центр-Инвест"), владельцем акций ОАО "Биотехника" в количестве 188.162.700 штук является открытое акционерное общество "Бирюсинский гидролизный завод", сведения о МО "Тайшетский район" как о собственнике акций ОАО "Биотехника" в реестре не отражены (л.д.95 т.1). Этого обстоятельства заявитель кассационной жалобы не оспаривает.

В соответствии со статьями 2,28,29 Закона о рынке ценных бумаг владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В материалах дела N А19-20630/2011, поступивших в суд кассационной инстанции, отсутствуют доказательства обращения МО "Тайшетский район" с требованием о внесении соответствующей записи в реестр акционеров должника к регистратору - ЗАО "Регистрационная компания Центр-Инвест", ведущему реестр акционеров ОАО "Биотехника", а также сведения об отказе регистратором внести данные изменения в реестр.

В связи с отсутствием сведений о внесении изменений в состояние лицевых счетов, влекущих за собой переход права собственности на ценные бумаги, Арбитражный суд Иркутской области правомерно пришел к выводу о том, что доводы истца о наличии у него на праве собственности акций ОАО "Биотехника", документально не подтверждены.

Кроме того, в материалах дела N А19-20630/2011 отсутствуют документы, которые бы свидетельствовали об отнесении имущества, являющегося предметом договора купли-продажи N 01/КП от 18.07.2011, к социально значимым объектам.

В подтверждение доводов о том, что имущество должника относится к социально значимым объектам, МО "Тайшетский район" представило постановление главы администрации Бирюсинского муниципального образования "Бирюсинское городское поселение" от 29.12.2010 N 310 "Об утверждении перечня автомобильных дорог общего пользования местного значения города Бирюсинска", согласно которому дорогами общего пользования местного значения в г.Бирюсинске являются следующие дороги:

- ул.Автогаражная, с границей от ул.Парижской Коммуны до автогаража на 25 автомест, протяженностью 0,6 км (пункт 79 Перечня),

- ул. Автогидролизная, с границей от ул.Парижской Коммуны до котельного цеха, протяженностью 0,4 км (пункт 80 Перечня),

- ул.Цеховая, с границей от ул.Автогаражной до границы вдоль гидролизного цеха, протяженностью 0,2 км (пункт 81 Перечня),

- ул.Очистная, с границей от ул.1-я Зеленая до границы очистных сооружений, протяженностью 2,0 км (пункт 82 Перечня),

- ул.Котельная, с границей от дороги котельного цеха до станции перекачки, протяженностью 0,2 км (пункт 83 Перечня) (л.д.112-114 т.1).

Между тем, указанные в вышеназванном Перечне идентифицирующие признаки автодорог (адреса, границы и протяженность) не позволяют отнести таковые к автодорогам, реализованным конкурсным управляющим в составе имущества должника в ходе конкурсного производства.

С учетом изложенного, заинтересованность МО "Тайшетский район" в оспаривании торгов по продаже спорных объектов как социально-значимых документально не подтверждена. Поэтому истец не обладает правом на предъявление иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, имущество должника после проведения инвентаризации и оценки было продано конкурсным управляющим на торгах в порядке, установленном пунктом 3 статьи 139, пунктами 3-19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и Положением о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества ОАО "Биотехника", утвержденного 24.02.2011 решением собрания кредиторов должника; спорное имущество было передано покупателю по акту от 22.08.2011 после полной оплаты.

Статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (пункт 1), признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок; если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной истец не предъявил.

Истец, требуя применения последствий недействительности ничтожной сделки, не доказал в порядке, установленном процессуальным законодательством (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Данный вывод, содержащийся в обжалуемых судебных актах, корреспондирующий части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывает характер предъявленного иска и не противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и от 29.04.2010 N 10/22.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании оценки доказательств, отвечающей требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а поэтому они не могут повлечь отмены решения от 11 марта 2012 года и постановления от 31 мая 2012 года.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, которые бы могли повлечь их отмену на основании статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2012 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2012 года по делу N А19-20630/2011 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Подпункт 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождает истца от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым арбитражными судами.

Руководствуясь статьями 274,286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 марта 2012 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2012 года по делу N А19-20630/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

Т.И.Коренева Н.В.Некрасова