Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 сентября 2013 г. N Ф02-3475/13 по делу N А33-4847/2012

г. Иркутск

02 сентября 2013 г.

Дело N А33-4847/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Кореневой Т.И., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мозгового Тимура Александровича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2013 года по делу N А33-4847/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Дьяченко С.П.; суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Кириллова Н.А., Радзиховская В.В.),

установил:

Мозговой Тимур Александрович (далее - Мозговой Т.А.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техноспектр" (ОГРН 1082443000045, ИНН 244312518276, г. Ачинск, далее - ООО "Техноспектр"), Бартунской Галине Николаевне (далее - Барутская Г.Н.) о признании недействительными заключенных ответчиками договоров купли-продажи транспортных средств (номерного агрегата) от 01.08.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гордейчук Анжела Константиновна (далее - Гордейчук А.К.) и Бартунский Станислав Александрович (далее - Бартунский С.А.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2013 года по делу N А33-4847/2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25 апреля 2013 года, в удовлетворении иска отказано.

Мозговой Т.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам нарушения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела; дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд не учел, что права истца нарушены, поскольку реализация имущества по спорным сделкам отражается на действительной стоимости доли при выходе истца из состава участников общества; продавец и покупатель по сделкам допустили злоупотребление правом; спорная сделка также является мнимой.

Отзывы на кассационную жалобу в окружной суд не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами двух инстанций, 17.01.2008 ООО "Техноспектр" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России по Красноярскому краю N 4, обществу присвоен ОГРН 108244300045, уставной капитал определен в сумме 10 000 рублей, который распределен между Мозговым Т.А. и Бартунским С.А. равными долями в размере 50 % каждому.

01.08.2011 между ООО "Техноспектр" (продавцом) в лице директора Гордейчук А.К. и Бартунской Г.Н. (покупателем) подписано восемь договоров купли-продажи транспортных средств (номерного агрегата), в соответствии с которыми продавец продал, а покупатель принял и оплатил автотранспортные средства: 1) КАМАЗ 5410, 1991 года выпуска, идентификационный номер (VIN) ХТС54100МО234722, N двигателя 074021-8251, шасси (рама) N 0234722, цвет кузова (кабины) - красный; 2) ГАЗ 430100, 1995 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XTH430100S1611026, N двигателя 24512С-251624, шасси (рама) N 1611026. цвет кузова (кабины) - серый; 3) Автобус КАВЗ 397620, 2004 года выпуска, идентификационный номер (VIN) XIE39762040037381, N двигателя 51300К 41026103, шасси (рама) N 330740 40866166, цвет кузова (кабины) - белый; 4) КАМАЗ 6460, 2007 года выпуска, идентификационный номер (VIN) ХТС64600071147093, N двигателя 740.50.360 72456659, шасси (рама) N ХТС64600071147093, цвет кузова (кабины) - оранжевый; 5) ГАЗ 5201, 1985 года выпуска, идентификационный номер (VIN) отс, N двигателя 51100А-11016170, шасси (рама) N отс, цвет кузова (кабины) - синий; 6) MAZDA TITAN, 2000 года выпуска, идентификационный номер (VIN) отс, N двигателя TF-173279, шасси (рама) N WGEAT-250349, цвет кузова (кабины) - синий; 7) прицеп (двухосный борт) МА3393971, 1985 года выпуска, идентификационный номер (VIN) отс., шасси (рама) N 851431, цвет кузова (прицепа) - синий; 8) прицеп (бортовой) ОДА39370, 1991 года выпуска, идентификационный номер (VIN) отс., шасси (рама) N 271146, цвет кузова (прицепа) - синий.

Согласно пункту 3 договоров общая стоимость имущества составила 200 000 рублей.

Квитанциями к приходным кассовым ордерам от 1 августа 2011 года N 109, N 108, N 114, N 113, N 112, N 115, N 111 Бартунская Г.Н. произвела перечисление денежных средств ООО "Техноспектр" в соответствии с пунктом 3 каждого договора.

По актам приема-передачи транспортных средств от 01.08.2011 ООО "Техноспектр" передало Бартунской Г.Н. указанные в договорах транспортные средства.

Ссылаясь на заключение сделок в нарушение установленного законом порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, полагая, что указанные сделки взаимосвязаны и в совокупности являются крупной сделкой, истец, позиционируя себя участником ООО "Техноспектр", в порядке статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, указав, что у истца отсутствуют права на оспаривание упомянутых сделок в связи с утратой им статуса участника общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

По правилам пункта 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Следовательно, иск об оспаривании сделки по корпоративным основаниям может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление его нарушенных прав и законных интересов участника общества.

Согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли.

После выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества и утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

Факт отсутствия на момент обращения в суд с настоящим иском у Мозгового Т.А. статуса участника общества установлен судом, подтверждается материалами дела и не оспаривается истцом.

Таким образом, суд сделал верный вывод о том, что Мозговой Т.А. утратил право на оспаривание договоров купли-продажи транспортных средств (номерного агрегата) от 01.08.2011, заключенных между ООО "Техноспектр" (продавцом) и Бартунской Г.Н. (покупателем), на основании статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах в иске отказано правильно.

Довод заявителя жалобы о том, что спорные сделки были направлены на уменьшение действительной стоимости доли при выходе истца из состава участников общества, не подтвержден материалами дела. Также в материалы дела истцом не представлены доказательства затруднительности исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций, и по существу аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе. При этом были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, в связи, с чем они подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2013 года по делу N А33-4847/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 января 2013 года по делу N А33-4847/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

Т.И. Коренева И.Н. Умань