Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 сентября 2013 г. N Ф02-3658/13 по делу N А33-19676/2012

г. Иркутск

09 сентября 2013 г.

N А33-19676/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 5 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 9 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Степаненко Р.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края представителей Клюкиной Натальи Дмитриевны - Матушкиной Инны Валерьевны (доверенность от 13.08.2012, паспорт); общества с ограниченной ответственностью "ТВК-6", Бровкина Александра Сергеевича и Вострова Вадима Евгеньевича - Головизнина Алексея Викторовича (доверенности от 26.03.2013, 12.10.2012, 05.10.2012, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Клюкиной Натальи Дмитриевны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 марта 2013 года по делу N А33-19676/2012 и постановление Третьего Арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Путинцева Е.И.; суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Белан Н.Н., Магда О.В.),

установил:

Клюкина Наталья Дмитриевна (далее - Клюкина Н.Д., истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ТВК-6" (ОГРН 1022401784943, ИНН 2460040341, г. Красноярск, далее - ООО "ТВК-6") о признании: несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "ТВК-6" до 1 500 000 рублей; недействительными изменения, внесенные в устав ООО "ТВК-6" в связи с увеличением уставного капитала общества до 1 500 000 рублей и изменением номинальной стоимости долей участников общества; признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с увеличением уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участника общества с ГРН 2112468065015 от 04.02.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Бровкин Александр Сергеевич (далее - Бровкин А.С.), Востров Вадим Евгеньевич (далее - Востров В.Е.), Межрайонная ИФНС России N 23 по Красноярскому краю (далее - МИФНС N 23).

По требованию о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, связанных с увеличением уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участника общества, ответчик - ООО "ТВК-6" заменено на МИФНС N 23.

Определением суда первой инстанции от 5 марта 2013 года производство по требованиям о признании недействительной записи о государственной регистрации изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с увеличением уставного капитала общества и номинальной стоимости долей участника общества, с ГРН 2112468065015 от 04.02.2011 прекращено в связи отказом истца от указанного требования.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 5 марта 2013 по делу N А33-19676/2012 исковые требования удовлетворены частично. Судом признано несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "ТВК-6" до 1 500 000 рублей. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28 июня 2013 года решение суда первой инстанции в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "ТВК-6" до 1 500 000 рублей отменено, в указанной части в удовлетворении иска отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Клюкина Н.Д. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам неправильного применения судами норм материального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела; принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы пункта 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к рассматриваемым спорным правоотношениям; судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении требования о признании недействительными изменений, внесенных в устав общества, по основаниям пропуска срока, предоставленного на обжалование решения общего собрания.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТВК-6", Востров В.Е. и Бровкин А.С. заявили о своем согласии с обжалуемым постановлением суда апелляционной инстанции.

Определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 июля 2013 года в соответствии со статьёй 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено проведение судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Представитель Клюкиной Н.Д. поддержал доводы, указанные в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Представитель ООО "ТВК-6", Вострова В.Е. и Бровкина А.С. поддержал доводы, указанные в отзыве на кассационную жалобу, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ТВК-6" зарегистрировано Администрацией Железнодорожного района города Красноярска 16.11.1999 за номером 728. Внесено в ЕГРЮЛ Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Красноярска 26.07.2002 за ОГРН 1022401784943.

Согласно пункту 4.2 устава ООО "ТВК-6" (в редакции протокола от 22.09.2009) уставный капитал общества составляет 500 000 рублей, участниками общества являются: Востров В.Е. с долей участия в размере 45 % уставного капитала номинальной стоимостью 225 000 рублей; Клюкина Н.Д. с долей участия в размере 45 % уставного капитала номинальной стоимостью 225 000 рублей; Бровкин А.С. с долей участия в размере 10 % уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 рублей.

30.08.2010 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ТВК-6" с вопросом в повестке дня об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участников, в котором приняли участие все участники, обладающие в совокупности 100 % голосов, лично либо через своих представителей.

На собрании принято решение увеличить уставной капитал ООО "ТВК-6" до 1 611 111 рублей 11 копеек за счет внесения дополнительных вкладов участников. Общая стоимость дополнительных вкладов составляет 1 111 111 рублей 11 копеек. Установлено единое для всех участников ООО "ТВК-6" соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли - 1/1.

Решение участниками собрания принято единогласно.

28.12.2010 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ТВК-6", где приняли участие все участники, обладающие в совокупности 100 % голосов, лично либо через своих представителей. Были приняты следующие решения: признать увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества Клюкиной Н.Д. и Востровым В.Е. на 1 000 000 рублей состоявшимся; утвердить итоги внесения дополнительных вкладов участниками общества Клюкиной Н.Д. и Востровым В.Е. в размере 1 000 000 рублей; утвердить размер уставного капитала общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества в размере 1 500 000 рублей; утвердить номинальную стоимость доли каждого участника общества после внесения участниками дополнительного вклада и увеличения уставного капитала общества в следующем размере: Бровкин А.С. - 50 000 рублей, Востров В.Е. - 725 000 рублей, Клюкина Н.Д. - 725 000 рублей; утвердить новую редакцию устава общества в связи с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады; поручить генеральному директору общества Гончарик Н.А. в срок до 29.01.2011 представить органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации изменений в устав общества, связанные с увеличением уставного капитала общества и изменением номинальной стоимости долей каждого участника, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками.

Все решения участниками собрания приняты единогласно.

4.02.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации N Р2194А внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "ТВК-6".

Клюкина Н.Д., указывая на нарушение пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и внесение дополнительного вклада не всеми участниками общества, обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, признал несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "ТВК-6", в остальной части иска отказал, придя к выводам о не соблюдении порядка увеличения уставного капитала ООО "ТВК-6", предусмотренного статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с отсутствием доказательств внесения дополнительного вклада одним из участников ООО "ТВК-6" Бровкиным А.С.; истец обратился с иском об оспаривании решения общего собрания участников об утверждении новой редакции устава по истечении двухмесячного срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции в части признания несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "ТВК-6" до 1 500 000 рублей, пришел к выводам о том, что за решение о непропорциональном увеличении уставного капитала на собрании 28.12.2010 все участники общества проголосовали единогласно, то есть фактически по воли всех участников произошло увеличение уставного капитала по пункту 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; права истца непропорциональным увеличением уставного капитала не нарушены; применение судом первой инстанции двухмесячного срока исковой давности необоснованно, так как решения общего собрания участников об утверждении новой редакции устава истцом не оспаривается, вместе с тем основания для удовлетворения второго искового требования отсутствуют.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной нормой Закона изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Эти изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных указанной нормой (срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах), увеличение уставного капитала общества - с ограниченной ответственностью признается несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 мая 2010 года N 446/10, в силу императивного характера статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не может быть увеличен на величину фактически внесенных вкладов иными участниками общества с одновременным уменьшением номинальной стоимости доли, принадлежащей участнику, отказавшемуся от внесения вклада.

Интерес общества в привлечении дополнительного капитала может не соответствовать интересам конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. С учетом этого Закон требует единогласного решения общего собрания, дающего право на дополнительный вклад (вклады) не всем, а лишь отдельным участникам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 мая 2010 года N 446/10, учитывая, что за решение о непропорциональном увеличении уставного капитала на собрании 28.12.2010 все участники, обладающие в совокупности 100 % голосов, проголосовали единогласно; Бровкин А.С. как единственный участник общества из всех, доля которого в уставном капитале общества уменьшилась (с 10 % до 3,333 %), также лично голосовал за решение о непропорциональном увеличении уставного капитала на собрании 28.12.2010, с иском о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся не обращался, в пояснениях указал на согласие с изменениями распределения долей в результате внесения Востровым В.Е. и Клюкиной Н.Д. дополнительных вкладов на общую сумму 1 000 000 рублей; принимая во внимание отсутствие доказательств нарушения прав истца непропорциональным увеличением уставного капитала общества, правильно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "ТВК-6" до 1 500 000 рублей.

В этой связи, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительными изменений, внесенных в устав ООО "ТВК-6" в связи с увеличением уставного капитала общества до 1 500 000 рублей и изменением номинальной стоимости долей участников общества, учитывая также, что решение собрания участников ООО "ТВК-6" по вопросу утверждения новой редакции устава общества в связи с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, не оспорено, недействительным не признано, доказательств существенных нарушений процедуры созыва, проведения и принятия решения не представлено, является обоснованным и правомерным.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2013 года по делу N А33-19676/2012 Арбитражного суда Красноярского края должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2013 года по делу N А33-19676/2012 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко