Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 сентября 2013 г. N Ф02-3681/13 по делу N А19-2404/2013

г. Иркутск

23 сентября 2013 г.

N А19-2404/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Некрасовой Н.В., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "КЕМБЕРЛИТ" - Мелешко Марии Дмитриевны (доверенность от 25.02.2013, паспорт); Сенина Григория Юрьевича - Колесникова Константина Сергеевича (доверенность от 16.11.2012 N 38АА0522913, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КЕМБЕРЛИТ" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2013 года по делу N А19-2404/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андриянова Н.П.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Куклин О.А., Оширова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КЕМБЕРЛИТ" (ОГРН 1023800919515, ИНН 3804019896, г. Братск Иркутской области, далее - ООО "КЕМБЕРЛИТ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Сенину Григорию Юрьевичу (далее - Сенин Г.Ю., ответчик) о признании сделки по выходу Сенина Г.Ю. 17.10.2011 из состава участников ООО "КЕМБЕРЛИТ" недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Иркутской области, граждане Ковригин Валерий Евгеньевич, Смирнова Вера Евгеньевна, Хушеев Виктор Кузьмич.

Решением Арбитражного Иркутской области от 24 апреля 2013 года по делу N А19-2404/2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 4 июля 2013 года, в удовлетворении иска отказано.

ООО "КЕМБЕРЛИТ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам нарушения судами норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что сделка Сенина Г.Ю. от 17.10.2011 по выходу из состава участников общества является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как договор передачи доли в уставном капитале ООО "КЕМБЕРЛИТ" от 25.10.1998, по которому Сенин Г.Ю. приобрел долю в уставном капитале, является ничтожным; Сенин Г.Ю. недобросовестность приобретения доли в уставном капитале общества не оспорил, доказательств обратного не представил, а значит признал факт недобросовестности приобретения доли; срок исковой давности в рамках настоящего дела не пропущен.

Заявитель также считает, что решением по делу N А19-4551/2012 не установлены факты, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Сенин Г.Ю. заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами. Иные лица, участвующие в деле отзывы на кассационную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Представитель ООО "КЕМБЕРЛИТ" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Сенина Г.Ю. поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом, ООО "КЕМБЕРЛИТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.1997 Администрацией г. Братска Иркутской области. 01.11.2002 сведения об ООО "КЕМБЕРЛИТ" внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за ОГРН 1023800919515.

Согласно решению общего собрания участников ООО "КЕМБЕРЛИТ" от 12.05.1998 участниками общества являются граждане Хушеев В.К., Ковригин В.Е. и Смирнова В.Е., владеющие по 1/3 доли в уставном капитале общества. Соответствующие изменения внесены в устав и учредительный договор общества.

11.12.1998 зарегистрирован устав общества в новой редакции, согласно которой участником общества "КЕМБЕРЛИТ" вместо гражданина Хушеева В.К. стал гражданин Сенин Г.Ю. на основании: заявления гражданина Хушеева В.К. от 23.10.1998 об исключении его из числа участников общества и передачи принадлежащей ему доли гражданину Сенину Г.Ю.; заявления гражданина Сенина Г.Ю. от 24.10.1998 о принятии его в число учредителей общества; договора от 25.10.1998 передачи доли в уставном капитале общества, заключенного между гражданами Хушеевым В.К. и Сениным Г.Ю.; протокола N 09 от 25.10.1998 общего собрания учредителей общества о принятии участниками общества Ковригиным В.Е., Смирновой В.Е., Сениным Г.Ю. решения вывести Хушеева В.К. из числа учредителей общества и передать его долю Сенину Г.Ю.

Материалы дела не содержат сведений об изменении размера принадлежавшей Сенину Г.Ю. доли в уставном капитале ООО "КЕМБЕРЛИТ" с момента ее приобретения у Хушеева В.К. (1/3 уставного капитала общества).

17.10.2011 Сенин Г.Ю. подал заявление о выходе из состава участников ООО "КЕМБЕРЛИТ".

Хушеев В.К. обратился с иском в суд (истец по делу N А19-4551/2012) и указал, что договор передачи доли в уставном капитале ООО "КЕМБЕРЛИТ" от 25.10.1998 с Сениным Г.Ю. не подписывал, вследствие чего данная сделка, по мнению заявителя, является ничтожной, не влекущей правовых последствий.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 августа 2012 года по делу N А19-4551/2012, вступившим в законную силу, суд отказал Хушееву В.К. в удовлетворении исковых требований в связи с тем, что исковое заявление подано в суд с пропуском установленного законом трехлетнего срока исковой давности, а истечение срока исковой давности является достаточным основанием для отказа в иске.

Истец, обращаясь в суд настоящим иском, считает, в независимости от того, что суд отказал Хушееву В.К. в удовлетворении требований о признании за ним права на долю в размере 33 % в уставном капитале общества, недействительность сделки по приобретению Сениным Г.Ю. доли в уставном капитале общества в силу ее ничтожности является основанием для признания сделки по выходу Сенина Г.Ю. недействительной как не соответствующей требованиям статей 10, 154, 160, 161 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу, что довод истца о ничтожности договора передачи доли в уставном капитале от 25.10.1998 не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора при наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4551/2012.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указав, что заявляя требования о признании сделки по выходу Сенина Г.Ю. из состава участников общества недействительным на основании ничтожности сделки по приобретении Сениным Г.Ю. доли в уставном капитале общества, истец желает избежать правовых последствий в виде рассмотрения заявления ответчика о пропуске исковой давности по оспариванию сделки по приобретению доли.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании сделки по выходу Сенина Г.Ю. 17.10.2011 из состава участников ООО "КЕМБЕРЛИТ" недействительной. А основанием указанного иска является ничтожность договора от 25.10.1998 передачи доли в уставном капитале общества как заключенного в отсутствие волеизъявления Хушеева В.К. (стороны сделки) на уступку доли Сенину Г.Ю.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, обращенной (адресованной) обществу, из которого выходит участник, поскольку для ее совершения в соответствии с законом достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.

Истец, обращаясь с настоящим иском, указывает, что Сенин Г.Ю. не приобрел прав на долю в уставном капитале ООО "КЕМБЕРЛИТ", следовательно, право на выход из состава участников общества Сенин Г.Ю. не имел и его заявление о выходе из состава участников общества является недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу, содержащих сведения о фактах.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Факты наличия статуса участника общества и принадлежности Сенину Г.Ю. доли в уставном капитале ООО "КЕМБЕРЛИТ" в размере 33,3 % на момент выхода из состава участников общества установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 августа 2012 года по делу N А19-4551/2012.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании сделки по выходу Сенина Г.Ю. 17.10.2011 из состава участников ООО "КЕМБЕРЛИТ" недействительной.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2013 года по делу N А19-2404/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2013 года по делу N А19-2404/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

Н.В. Некрасова О.А. Попов