Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 октября 2013 г. N Ф02-4382/13 по делу N А19-22280/2011

г. Иркутск

02 октября 2013 г.

N А19-22280/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Некрасовой Н.В., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "СибАвтоГруз-Транс" - Рамкуловой Анны Николаевны (доверенность от 23.08.2011, удостоверение адвоката); представителей Косенко Екатерины Владимировны - Плынской Натальи Алексеевны (доверенность от 02.08.2012 N 38АА0638158, паспорт) и Андреева Владимира Викторовича (доверенность от 28.11.2011 N 38АА0535078, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СибАвтоГруз-Транс" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 февраля 2013 года по делу N А19-22280/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.; суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Стрелков А.В., Даровских К.Н.),

установил:

Косенко Екатерина Владимировна (далее - Косенко Е.В., истец) обратилась к обществу с ограниченной ответственностью "СибАвтоГруз-Транс" (ОГРН 1053810054913, ИНН 3810039668; г. Иркутск, далее - ООО "СибАвтоГруз-Транс", ответчик) с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика в размере 10 725 120 рублей, 1 184 678 рублей 88 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2011 по 06.02.2013.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 6 февраля 2013 года по делу N А19-22280/2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13 июня 2013, исковые требования удовлетворены.

ООО "СибАвтоГруз-Транс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам нарушения судом норм процессуального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что отчетная дата, по состоянию на которую должна определяться стоимость доли 01.07.2011; суд необоснованно оценил как недостоверные доказательства договоры, подтверждающие состав пассивов общества; выводы комплексной судебной экспертизы не могут являться обоснованными, так как для проведения экспертизы были представлены не все документы, подтверждающие состав пассивов общества на дату выхода истца из общества.

Заявитель кассационной жалобы по существу приводит доводы аналогичные доводам, заявленным в суде апелляционной инстанции.

Косенко Е.В. в отзыве на кассационную жалобу заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ООО "СибАвтоГруз-Транс" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители Косенко Е.В. поддержали выводы судов первой и апелляционной инстанций, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами, согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.04.2011 N 20026В/2011 и от 27.10.2011 за N 51756В/2011 участниками общества являлись Косенко А.А. с долей в уставном капитале общества в размере 51 %, Косенко Е.В. с долей в уставном капитале общества в размере 49 %.

Право участников ООО "СибАвтоГруз-Транс" на выход из общества предусмотрено разделом 6 устава общества в действующей редакции от 27.05.2010.

04.07.2011 ответчиком получено заявление истца о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли участия в обществе. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.12.2011 за N 57746В/2011 единственным участником ООО "СибАвтоГруз-Транс" является Косенко А.А. с долей в уставном капитале общества в размере 100 %.

В связи с тем, что действительная стоимость доли истцу не выплачена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск исходя из того, что действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ответчика в рассматриваемом случае должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.06.2011; представленные ответчиком в подтверждение пассивов общества копии документов не подтверждают реальность указанных хозяйственных операций ООО "СибАвтоГруз-Транс" и не отвечают признаку достоверности; по итогам проведенного исследования экспертами сделан вывод о том, что действительная стоимость доли вышедшего участника Косенко Е.В. составляет 10 725 120 рублей; проценты за пользование чужими денежными средствами начислены в соответствии с учетной ставкой банковского процента на день рассмотрения спора судом (8,25 % годовых).

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в связи с выходом участника из общества.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, и срок ее выплаты установлены в пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Для определения действительной стоимости доли, исходя из рыночной оценки стоимости чистых активов общества, по ходатайству сторон определением суда первой инстанции от 12.11.2012 была назначена комплексная судебная бухгалтерская оценочная экспертиза, проведение которой было поручено:

- эксперту общества с ограниченной ответственностью "Консалт-Оценка" Зыкову Андрею Владимировичу;

- эксперту закрытого акционерного общества "Аудит-Дело" Атановой Дарье Сергеевне.

По итогам проведенного исследования был сделан вывод о том, что действительная стоимость доли вышедшего участника Косенко Е.В. составляет 10 725 120 рублей. Расчет действительной стоимости доли осуществлен экспертами в соответствии с Федеральным законом N 35-ФЗ от 29.07.1998 года "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральными стандартами оценки, утвержденными приказами Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 256, 255, 254.

Частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Рассмотрев материалы дела, оценив заключение эксперта, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что ООО "СибАвтоГруз-Транс" применяет упрощенную систему налогообложения; на момент выходы истца из состава участников у общества имелся на праве собственности единственный актив - склад негорючих материалов площадью 2135, 50 кв.м., расположенный по адресу: г. Иркутск, ул.Розы Люксембург, 184 (свидетельство о государственной регистрации права собственности 38-АГ N 591104 от 26.03.2007); по результатам проверки заявления истца о фальсификации представленных ответчиком в подтверждении пассивов копий документов, за исключением вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Иркутской области от 13.03.2012 по делу N А19-12176/2011, судом признаны данные документы не отвечающими требованиям допустимости и достоверности, которые исключены для целей производства судебной комплексной бухгалтерской оценочной экспертизы, суд пришел к обоснованному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика составляет 10 725 120 рублей.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2011 по 06.02.2013 проверен судом, признан обоснованным и подтверждается материалами дела.

Контррасчет не представлен.

При установленных по делу конкретных обстоятельствах суд обоснованно и правомерно взыскал с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "СибАвтоГруз-Транс" в сумме 10 725 120 рублей, 1 184 678 рублей 88 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.10.2011 по 06.02.2013.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочиями для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемых судебных актах, либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 февраля 2013 года по делу N А19-22280/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 6 февраля 2013 года по делу N А19-22280/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

Н.В. Некрасова О.А. Попов