Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 октября 2013 г. N Ф02-4465/13 по делу N А33-1158/2013

г. Иркутск

29 октября 2013 г.

А33-1158/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Брюхановой Т.А.,

судей: Воробьевой Н.М., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании:

явившихся в Арбитражный суд Красноярского края представителей от:

- Агентства лесной отрасли Красноярского края - Лаврикова Т.А. (доверенность от 03.09.2013) - присутствовала на судебном заседании 03.10.2013,

- ООО "Сиблес" - Жаров А.Н. (доверенность от 27.01.2011),

- ОАО "Сбербанк" - Кравчук Е.Ю. (доверенность от 30.07.2012).

явившихся в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа представителей от:

- ООО "ПКФ АЛЬЯНС ЕД" - Дунькина Л.В. (доверенность от 26.08.2013), Куликова К.А. (доверенность от 27.06.2013),

- от ООО "Сиблес" - Бутакова О.Г. (доверенность от 12.12.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма АЛЬЯНС ЕД" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 апреля 2013 года по делу N А33-1158/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кужлев А.В.; суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Гурова Т.С., Петровская О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сиблес" (ИНН 2460063758, ОГРН 1042401792069, г. Красноярск, далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма АЛЬЯНС ЕД" (ИНН 2420005911, ОГРН 1022400830231, г. Красноярск, далее - ответчик) о взыскании 60 065 944 рублей 44 копеек, из которых: 55 000 000 рублей - основной долг, 2 681 300 рублей - убытки, 2 384 644 рубля 44 копейки - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражным судом Красноярского края о 30 апреля 2013 года исковые требования удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма АЛЬЯНС ЕД в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сиблес" взыскано 55 000 000 рублей долга, 3 488 875 рублей 1 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, 187 184 рубля 21 копейка судебных расходов на уплату государственной пошлины, всего 58 676 059 рублей 22 копейки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2013 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций неверно определили субъектный состав правоотношений, основанных на спорном договоре, объем взаимных прав и обязанностей сторон, необоснованно применили статью 430 Гражданского кодекса Российской Федерации при квалификации договора, что привело к взысканию долга в пользу ненадлежащего кредитора (ООО "Сиблес"). В действительности, согласно условиям договора право требования с ответчика долга в размере 55 000 000 рублей принадлежит ОАО "Сбербанк России", одновременно с этим ОАО "Сбербанк России" имеет встречную обязанность по снятию обременения (ипотеки) с права аренды. В нарушение пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии соответствующего требования истца суды первой и апелляционной инстанции произвольно изменили предусмотренный договором порядок расчетов. Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии в договоре обязанности ООО "Сиблес" передать ответчику проект освоения лесов не соответствует материалам дела и фактическим обстоятельствам. Суды первой и апелляционной инстанций нарушили право ответчика на предоставление и истребование доказательств. В нарушение части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции принял отказ от иска ОАО "Сбербанк" о взыскании той же суммы долга с ответчика.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали в судебном заседании свои доводы и возражения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18 ноября 2008 года между агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Алия" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка N 226-з по условиям которого арендодатель обязуется предоставить, а арендатор обязуется принять во временное пользование лесные участки, находящиеся в государственной собственности, определенные в пункте 2 настоящего договора.

01.08.2012 между агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель), обществом с ограниченной ответственностью "Сиблес" (арендатор в соответствии с дополнительным соглашением N 3 договора), а также обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма АЛЬЯНС ЕД" заключено дополнительное соглашение N 4 к договору аренды лесного участка от 18.11.2008 N 226-з, согласно которого арендатор, с согласия арендодателя, уступает права и обязанности по договору аренды лесного участка от 18.11.2008 года N 226-з на лесные участки по данному договору, с кадастровыми номерами 24:07:7101001:828, 24:07:7101001:829, 24:07:7101001:830, 24:07:7101001:831, 24:07:7101001:832, расположенные: Красноярский край, Богучанский район, Хребетовское лесничество, Яркинское участковое лесничество.

08.08.2012 между обществом с ограниченной ответственностью "Сиблес" (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма АЛЬЯНС ЕД" (приобретатель прав) был заключен договор б/н о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 226-з от 18.11.2008 (далее - договор о передаче прав и обязанностей), в соответствии с пунктом 1.1 которого приобретатель прав принимает на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из Договора аренды лесного участка N 226-з от 18.11.2008, в отношении лесных участков с кадастровыми номерами 24:07:7101001:828, 24:07:7101001:829, 24:07:7101001:830, 24:07:7101001:831, 24:07:7101001:832, из состава земель лесного фонда, разрешенное использование - заготовка древесины, общей площадью 799 628 253 кв. м.

Дополнительное соглашение N 4 к договору аренды лесного участка от 18.11.2008 N 226-з и договор б/н от 08.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 226-з от 18.11.2008 зарегистрированы в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.09.2012.

Залогодержателем и третьей стороной по сделке выступило открытое акционерное общество "Сбербанк России", поскольку указанное в пункте 1.1 договора о передаче прав и обязанностей право аренды лесных участков находится в залоге по договорам ипотеки N 318 от 27.08.2010 и дополнительным соглашениям к нему.

В соответствии с пунктом 2.1 договора о передаче прав и обязанностей за уступку прав приобретатель прав обязуется оплатить арендатору сумму денежных средств в размере 118 000 000 рублей.

При этом по пунктам 2.2 и 2.3 данного договора расчет производится приобретателем прав путем безналичного перевода денежных средств на корреспондентский счет залогодержателя в сумме 100 000 000 рублей 00 копеек и на счет арендатора в сумме 18 000 000 рублей 00 копеек в течение 10 дней с момента подписания договора о передаче прав и обязанностей.

Согласно пункту 1.6 договора о передаче прав и обязанностей срок аренды лесных участков установлен до 28.12.2055.

Во исполнение условий договора о передаче прав и обязанностей ответчиком на счет истца было перечислено 18 000 000 рублей 00 копеек (платежные поручения N 923 от 24.08.2012 и N 1164 от 16.10.2012) и на счет залогодержателя 45 000 000 рублей 00 копеек (платежные поручения N 890 от 15.08.2012, N 891 от 15.08.2012, N 1505 от 28.12.2012).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате по договору о передаче прав и обязанностей, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ответчика образовавшейся задолженности, убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с пунктом 2.1 договора о передаче прав и обязанностей за уступку прав ответчик (приобретатель прав) обязался оплатить истцу (предыдущему арендатору) сумму денежных средств в размере 118 000 000 рублей 00 копеек, а в действительности оплатил только 63 000 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Согласно статье 72 Лесного кодекса Российской Федерации по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 данного Кодекса, объектом аренды могут быть только лесные участки, находящиеся в государственной или муниципальной собственности и прошедшие государственный кадастровый учет.

Частью 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации установлено, что к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Встречной обязанностью арендатора является своевременное и полное внесение арендной платы, установленной соглашением сторон или предусмотренной законом, до момента расторжения договора и (или) возврата в установленном порядке имущества арендатору (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Согласно договору аренды лесного участка N 226-з от 18.11.2008 арендодателем является Агентство лесной отрасли Красноярского края.

Из дополнительного соглашения N 4 к договору аренды лесного участка от 18.11.2008 года N 226-з следует, что арендатором - ООО "Сиблес" получено согласие об уступке прав и обязанностей арендодателя - Агентство лесной отрасли Красноярского края.

При этом 08.08.2012 истцом и ответчиком заключен договор б/н о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 18.11.2008 N 226-з, в соответствии с пунктом 2.1 которого за уступку прав ответчик (приобретатель прав) обязуется оплатить истцу (первоначальному арендатору) сумму денежных средств в размере 118 000 000 рублей 00 копеек.

Пунктом 2.2 данного договора закреплено, что расчет производится приобретателем прав путем безналичного перевода денежных средств на корреспондентский счет залогодержателя в сумме 100 000 000 рублей 00 копеек и на счет арендатора в сумме 18 000 000 рублей 00 копеек.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Как установлено судами, договор ООО "ПКФ "АЛЬЯНС ЕД" фактически частично исполнен, что подтверждается платежными поручениями N 1164 от 16.10.2012 на сумму 8 000 000 рублей, N 923 от 24.08.2012 года на сумму 10 000 000 рублей в адрес ООО "Сиблес" и платежными поручениями N 890 от 15.08.2012 года на сумму 24 000 000 рублей, N 891 от 15.08.2012 года на сумму 11 000 000 рублей, N 1050 от 28.12.2012 года на сумму 10 000 000 рублей в адрес залогодержателя ОАО "Восточно-Сибирский банк Сбербанка России", что предусмотрено пунктом 2.2 договора. В общей сумме ответчиком перечислено 63 000 000 рублей.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Сиблес" в части взыскания задолженности по договору от 08.08.2008 б/н о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 226-з подлежат удовлетворению в размере 55 000 000 рублей 00 копеек.

Доводы ответчика об отсутствии долга перед истцом, в связи с условием договора об оплате части суммы третьему лицу - Сбербанку обоснованно отклонены судами в связи с противоречием требованиям статей 308, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судами проверен и признан правильным, ответчиком не оспорен.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 апреля 2013 года по делу N А33-1158/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2013 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 августа 2013 года, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма АЛЬЯНС ЕД" с депозитного счета Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа денежные средства в размере 58 676 059 рублей 22 копейки, перечисленные по платежному поручению N 808 от 29 июня 2013 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А. Брюханова

Судьи

Н.М. Воробьева М.А. Первушина