Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 ноября 2013 г. N Ф02-5058/13 по делу N А33-14168/2012

г. Иркутск

6 ноября 2013 г.

Дело N А33-14168/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 ноября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей: Белоножко Т.В., Клепиковой М.А.,

при участии представителя индивидуального предпринимателя Ковалева Олега Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью "Жилищная компания" Черкасовой Светланы Федоровны (доверенности от 19.10.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский кредит" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 года по делу N А33-14168/2012 Арбитражного суда Красноярского края (суд первой инстанции: Жирных О.В.; апелляционный суд: Бутина И.Н., Магда О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русский кредит" (ОГРН 1096230001438, г. Рязань; далее - ООО "Русский кредит", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю Ковалеву Олегу Анатольевичу (ОГРН 308246817900071, г. Красноярск;

далее - индивидуальный предприниматель Ковалев О.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Жилищная компания" (ОГРН 1022401623100, г. Норильск;

далее - ООО "Жилищная компания"), обществу с ограниченной ответственностью "Полихим-М" (ОГРН 1122468030244, г. Красноярск; далее - ООО "Полихим-М") о признании незаконным решения организатора торгов - индивидуального предпринимателя Ковалева О.А. о недопуске заявки ООО "Русский кредит" на участие в открытых торгах по продаже имущества ООО "Жилищная компания" по лоту: дебиторская задолженность физических лиц 2009 года в размере 426 607 622 рублей 04 копеек, поданной 12.08.2012 в электронной форме посредством системы электронного документооборота на сайте электронной торговой площадки ООО "ЮТендер"; признании недействительным решения о признании участника торгов ООО "Полихим-М" победителем, оформленного протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 имущества должника (дебиторская задолженность физических лиц 2009 года в размере 426 607 622 рублей 04 копеек) от 17.08.2012; признании недействительным договора с лицом, выигравшим открытые торги по продаже имущества ООО "Жилищная компания" по лоту: дебиторская задолженность физических лиц 2009 года в размере 426 607 622 рублей 04 копеек - ООО "Полихим-М", обязав каждую из сторон возвратить другой все полученное по сделке; признании ООО "Русский кредит" победителем открытых торгов по продаже имущества ООО "Жилищная компания" по упомянутому лоту на основании заявки, поданной 12.08.2012 в электронной форме посредством системы электронного документооборота на сайте электронной торговой площадки ООО "ЮТендер".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Рамкор" (ОГРН 1046209002784 г. Рязань; далее - ООО "Рамкор") и Управление Федеральной антимонопольной службы по Красноярскому краю (ОГРН 1022402675965, г. Красноярск).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 февраля 2013 года иск удовлетворен частично, признано недействительным решение организатора торгов - индивидуального предпринимателя Ковалева О.А. о недопуске заявки ООО "Русский кредит" на участие в открытых торгах по продаже имущества ООО "Жилищная компания" по лоту: дебиторская задолженность физических лиц 2009 года в размере 426 607 622 рублей 04 копеек, поданной 12.08.2012 в электронной форме посредством системы электронного документооборота на сайте электронной торговой площадки ООО "ЮТендер"; признано недействительным решение о признании участника торгов ООО "Полихим-М" победителем, оформленное протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 имущества должника ООО "Жилищная компания" (дебиторская задолженность физических лиц 2009 года в размере 426 607 622 рублей 04 копеек) от 17.08.2012; признан недействительным договор с лицом, выигравшим открытые торги по продаже имущества ООО "Жилищная компания" по лоту: дебиторская задолженность физических лиц 2009 года в размере 426 607 622 рублей 04 копеек, а именно: ООО "Полихим-М". В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуемый судебный акт принят со ссылкой на статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 3-19 статьи 110, пункт 3 статьи 111, пункт 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон "О несостоятельности (банкротстве)"), пункты 1, 3, 4, 6, 7 статьи 46 Федерального закона от 08.08.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 4.3 Порядка проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, утвержденного приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54, (далее - Порядок от 15.02.2010 N 54) и мотивирован тем, что изложенные в сообщении о проведении торгов требования о предоставлении указанных дополнительных документов не противоречат действующему законодательству и не могут привести к необоснованному ограничению круга потенциальных участников торгов.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Русский кредит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемый судебный акт принят с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Русский кредит" указало, апелляционный суд пришел к неправильному выводу о соответствии действующему законодательству требований о предоставлении дополнительных документов в сообщении о проведении торгов.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Жилищная компания" и ООО "Полихим-М" против доводов заявителя возразили, указав на законность и обоснованность принятого по делу постановления.

ООО "Русский кредит" и ООО "Рамкор" заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей, указав, что поддерживают доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Полихим-М" и Управление Федеральной антимонопольной службы по Красноярскому краю о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Присутствующий в судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Ковалева О.А. и ООО "Жилищная компания" поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 30.06.2012 в газете "Коммерсантъ" N 118 (4903) размещено сообщение о том, что конкурсный управляющий ООО "Жилищная компания" Ковалев О.А. объявляет о продаже имущества должника путем проведения открытых по составу участников торгов в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложения о цене. Победителем торгов признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов. К заявке в обязательном порядке прилагаются: копии учредительных документов (для юридических лиц); выписка из Единого государственного реестра юридических лиц; копии свидетельств о постановке на налоговой учет; копии документов, подтверждающих полномочия руководителя юридического лица - участника торгов; решение учредителей на совершение крупной сделки; документы, подтверждающие перечисление задатка на расчетный счет ООО "Жилищная компания".

На электронной площадке ООО "ЮТендер" www.utender.ru размещена информация о публичном предложении N 0006945, согласно которой ООО "Жилищная компания" представляется для продажи на открытых торгах лот "дебиторская задолженность физических лиц 2009 года в размере 426 607 622 рублей 04 копейки". На интервале с 12.08.2012 по 15.08.2012 цена продаваемого лота составляла 833 218 рублей 01 копейку.

12.08.2012 в 15:58 ООО "Русский кредит" направило индивидуальному предпринимателю Ковалеву О.А. заявку на участие в торгах. К заявке прилагались: обязательство заявителя соблюдать требования, указанные в сообщении о проведении торгов; сведения о фирменном наименовании заявителя, о его организационно-правовой форме, о месте нахождения, почтовом адресе, номере контактного телефона и адресе электронной почты; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.07.2012; копии документов, подтверждающих полномочия руководителя, - приказ N 3 и протокол N 2; сведения о наличии (отсутствии) заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему и о характере этой заинтересованности; сведения об участии в капитале заявителя конкурсного управляющего; сведения об участии в капитале заявителя саморегулируемой организации, членом которой является конкурсный управляющий; информация об одобрении совершения крупной сделки; предложение о цене приобретаемого имущества; договор о задатке от 10.08.2012; платежное поручение от 10.08.2012 N 802, подтверждающее перечисление ООО "Русский кредит" задатка в сумме 166 643 рублей 60 копеек; опись представляемых документов.

Согласно протоколу от 17.08.2012 заявка ООО "Русский кредит" от 12.08.2012 (23:00:04) не допущена для участия в торгах со ссылкой на то, что представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или сведения, содержащиеся в них, недостоверны.

Согласно протоколу от 17.08.2012 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 победителем признан участник торгов ООО "Полихим-М", представивший заявку 17.08.2012 (15:34:02) на приобретение лота по цене 416 690 рублей.

Между ООО "Жилищная компания" в лице конкурсного управляющего Ковалева О.А. (продавцом) и ООО "Полихим-М" (покупателем) подписан договор купли-продажи с победителем торгов в форме публичного предложения по продаже имущества от 17.08.2012.

Полагая незаконным отказ организатора торгов в допуске ООО "Русский кредит" к участию в торгах, нарушающим права истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктами 1, 4, 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

В силу абзаца 7 пункта 12 статьи 110 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" решение организатора торгов о признании или об отказе в признании заявителя участником торгов по продаже имущества предприятия-банкрота может быть обжаловано в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах в соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" принимается, если; заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Перечень требований и документов, прилагаемых к заявке на участие в торгах, установлен пунктом 11 статьи 110 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 4.3 Порядка от 15.02.2010 N 54.

Согласно сообщению о проведении торгов и регламенту проведения открытых торгов в электронной форме при продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, на площадке Электронная торговая площадка "uTender" к заявке прилагается решение учредителей на совершение крупной сделки.

Установив, что поскольку истец к заявке приложил не все документы, указанные в сообщении о проведении торгов, апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о правомерности отказа в допуске к участию его в торгах.

Как верно указал суд первой инстанции, установленный в законодательстве перечень требований и документов, прилагаемых к заявке на участие в торгах, является исчерпывающим, и в нем не указаны такие документы, как свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет, а также учредительные документы.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил иск о признании недействительным решения о недопуске заявки ООО "Русский кредит" на участие в открытых торгах, решения о признании участника торгов ООО "Полихим-М" победителем, договора с лицом, выигравшим открытые торги по продаже имущества ООО "Жилищная компания".

Поскольку при рассмотрении требования истца судом апелляционной инстанции допущено неправильное применение норм материального права, приведшее к принятию неправильного решения по существу спора, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 года по делу N А33-14168/2012 Арбитражного суда Красноярского края подлежит отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 февраля 2013 года по тому же делу основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

На основании пункта 12 части 1 статьи 333.21 и пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит возврату заявителю кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 года по делу N А33-14168/2012 Арбитражного суда Красноярского края отменить.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 февраля 2013 года по тому же делу оставить в силе.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Русский кредит" государственную пошлину в размере 2 000 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 07 августа 2013 года N 1246.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

Т.В. Белоножко М.А. Клепикова