Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 ноября 2013 г. N Ф02-5208/13 по делу N А33-16190/2012

г. Иркутск

14 ноября 2013 г.

N А33-16190/2012

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Н.В.,

судей: Бандурова Д.Н., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" - Дудкевич Анны Александровны (доверенность от 01.11.2013, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" Сартакова С.Г. на определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 июля 2013 года по делу N А33-16190/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Григорьева М.А., суд апелляционной инстанции: Радзиховская В.В., Бутина И.Н., Магда О.В.)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - ООО "Континент") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Машкомплект-Регион" (ОГРН 1045401512640, ИНН 5404234846, далее - ООО "Машкомплект-Регион") банкротом.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2012 года в отношении ООО "Машкомплект-Регион" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Павлюк Алексей Леонидович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14 мая 2013 года ООО "Машкомплект-Регион" признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Сартаков Сергей Геннадьевич.

Конкурсный управляющий ООО "Машкомплект-Регион" обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техпромкомплект" (далее - ООО "Техкомплект") о признании договора уступки прав требования (цессии) от 19.11.2012 N 1-Ц недействительным.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 4 июля 2013 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2013 года определение суда первой инстанции от 4 июля 2013 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу определение суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий Сартаков С.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные инстанции при определении цели причинения вреда имущественным права кредитором, необходимой для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", исследовали не все обстоятельства дела. Судебными инстанциями не дана правовая оценка доводам заявителя о мнимости сделки и сделан необоснованный вывод о том, что оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной под условием, при этом судебные инстанции необоснованно сослались на статью 153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Машкомплект-Регион" поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Основанием оспаривания договора цессии конкурсный управляющий указывает пункты 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Кроме того, конкурсный управляющий полагает, что договор уступки прав требования (цессии) от 19.11.2012 N 1-Ц является мнимой сделкой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как по договору переданы несуществующие права и сделка совершена под условием.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, судебные инстанции исходили из того, что отсутствуют правовые основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебными инстанциями исследованы все обстоятельства по делу, им дана полная правовая оценка с учетом имеющихся в деле доказательств.

Суд кассационной инстанции полагает, что судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что в связи с заключением оспариваемой сделки имущественный вред правам кредиторов причинен не был, поскольку требования ООО "Машкомплект-Регион" о взыскании суммы задолженности в размере 43 709 254 рублей - основной долг, 5 345 005 рублей - процентов были исключены из реестра требований кредиторов ОАО "Машкомплект" определением по делу о банкротстве N А45-22677/2012.

Также судебными инстанциями сделан правомерный вывод о том, что договор цессии от 19.11.2012 не повлек за собой переход или удовлетворение каких-либо требований ответчика к должнику, поэтому основания для признания его недействительным по заявленному конкурсным управляющим правовому основанию отсутствуют.

Оснований для переоценки выводов судебных инстанций, у суда округа, не имеется.

Обращаясь в суд с заявлением о признании договора уступки прав требования (цессии) от 19.11.2012 N 1-Ц недействительным, конкурсный управляющий мотивировал это тем, что по договору было передано несуществующее право, так как решение Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-18189/2012, на котором основано право требования по договору цессии от 19.11.2012, было отменено постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.04.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Судебными инстанциями установлен факт оплаты договора уступки права требования, путем выдачи векселя.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции правомерно отклонили доводы конкурсного управляющего о недействительности сделки в связи с передачей несуществующего требования. Оснований для переоценки выводов суда не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, также подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку в постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2013 года по делу N А33-16190/2012 Арбитражного суда Красноярского края допущены опечатки, которые могут быть устранены в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данные обстоятельства не влекут отмены оспариваемого судебного акта.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 июля 2013 года по делу N А33-16190/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

При проверке принятых по делу определения и постановления, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил наличия оснований для их отмены, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 4 июля 2013 года по делу N А33-16190/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Некрасова

Судьи

Д.Н. Бандуров И.Н. Умань