Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 декабря 2013 г. N Ф02-5939/13 по делу N А19-4836/2013

г. Иркутск

18 декабря 2013 г.

N А19-4836/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройлюкс" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 июня 2013 года по делу N А19-4836/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андриянова Н.П., суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Оширова Л.В., Даровских К.Н.),

установил:

гражданин Зароченцев Вячеслав Михайлович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройлюкс" (ОГРН 1023802002861, ИНН 3817019124, далее - ООО "Стройлюкс") о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в размере 372 305 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 76 105 рублей 35 копеек, 50 000 рублей морального вреда.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 7 июня 2013 года исковые требования удовлетворены частично в размере 372 305 рублей основного долга, 76 105 рублей 35 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении требования о взыскании морального вреда отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2013 года решение от 7 июня 2013 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 июня 2013 года по делу N А19-4836/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2013 года по тому же делу ООО "Стройлюкс" просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неполным выяснением судами обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушением принципа состязательности сторон.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли тяжелое материальное положение общества.

Заявитель кассационной жалобы указывает на несоразмерность взысканной неустойки нарушенным обязательствам.

Зароченцев В.М. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвёртым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, Зароченцев В.М. до 29 июня 2010 года являлся участником общества с 50% долей в уставном капитале ООО "Стройлюкс".

29.06.2010 Зароченцев В.М. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли. Указанное заявление в этот же день получено директором общества, что подтверждается имеющейся отметкой на заявлении и ответчиком не оспаривается.

Действительная стоимость доли, подлежащая выплате, определена обществом в размере 2 437 305 рублей.

Указывая на то, что действительная доля оплачена ООО "Стройлюкс" частично, задолженность составила 372 305 рублей, Зароченцев В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Зароченцев В.М. являлся участником ООО "Стройлюкс" на дату подачи заявления о выходе его из общества, общество в полном объеме не выполнило обязанность, предусмотренную пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 5.2 устава общества предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Проценты за пользование чужими денежными средствами взысканы за период с 01.10.2010 по 22.03.2013, так как ООО "Стройлюкс", получившее 29.06.2010 заявление Зароченцева В.М. о выходе из состава участников общества, не позднее 29.09.2010 (не позднее 3-х месяцев) обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей с 01.07.2009) общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества с ограниченной ответственностью при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Между сторонами отсутствовали разногласия по стоимости доли, определенной обществом.

Общество не исполнило в полном объеме обязательство по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале, в связи с этим исковые требования о взыскании суммы задолженности удовлетворены правомерно.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды не учли тяжелое материальное положение общества, отклоняется судом кассационной инстанции, так как срок и порядок выплаты действительной стоимости доли нарушены обществом.

Общество, определив размер доли в 2010 году, обязанность по её оплате исполнило частично.

Довод о несоразмерности взысканной неустойки нарушенным обязательствам рассмотрен судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судами первой и апелляционной инстанций, признан правильным.

На основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Ответчик не представил доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, а также расчет, согласно которому размер убытков кредитора значительно ниже начисленной неустойки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 июня 2013 года по делу N А19-4836/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 7 июня 2013 года по делу N А19-4836/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева