Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 сентября 2014 г. N Ф02-4028/14 по делу N А74-6193/2013

г. Иркутск

30 сентября 2014 г.

N А74-6193/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей Бандурова Д.Н., Васиной Т.П.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Васильевой А.А.,

при участии в судебном заседании представителя гражданина Дмитриченко Александра Васильевича - Ковановой Евгении Александровны (доверенность от 10.12.2013, паспорт),

при участии судьи Арбитражного суда Республики Хакасия, осуществляющего организацию видеоконференц-связи, - Шумского А.В., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Гореловой И.Г.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Дмитриченко Александра Васильевича на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 апреля 2014 года по делу N А74-6193/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кириллова Н.П., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Бабенко А.Н., Петровская О.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Елань" (ОГРН 1021900535964, ИНН 1901041124; г. Абакан, далее - истец, ООО "Елань", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к гражданину Дмитриченко Александру Васильевичу (далее - ответчик, гражданин Дмитриченко А.В.) об обязании передать документы общества за период с 2009 по 2013 годы согласно указанному в иске перечню.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 апреля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2014 года, исковые требования удовлетворены частично: суд обязал гражданина Дмитриченко А.В. в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу передать ООО "Елань" документы, согласно указанному в решении перечню; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданин Дмитриченко А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа*(1) с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку материалами дела не подтвержден факт нахождения истребуемых документов у ответчика; судебные инстанции, в нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приняли во внимание представленные ответчиком доказательства нахождения у истца печати и истребуемых им документов; судами не применена часть 4 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" согласно которой, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации; отсутствие в резолютивной части судебного акта сведений о реквизитах документах, подлежащих передаче, влечет заведомую его неисполнимость, что противоречит целям и задачам арбитражного судопроизводства.

В судебном заседании представитель гражданина Дмитриченко А.В. подтвердила доводы кассационной жалобы.

ООО "Елань" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассматривается в его отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, по данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Елань" по состоянию на 28.11.2013 участниками общества являются Дмитриченко А.В. и Лапочкин М.Г.

14.03.2013 общее собрание участников ООО "Елань" приняло решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора Дмитриченко А.В. и назначении на указанную должность Кириллова Ю.Н. с 15.03.2013.

09.04.2013 директор ООО "Елань" Кириллов Ю.Н. направил Дмитриченко А.В. требование N 1 о предоставлении бухгалтерской документации и отчетности общества за период с 2008 по 2013 годы, а также кадровой документации в связи с неполным предоставлением документов.

Ответа на указанное требование в материалы дела ответчик не представил.

15.04.2013 ООО "Елань" проведена инвентаризация основных средств, документации, залогового имущества, производственных запасов, по результатам которой инвентаризационной комиссией в здании склада (по адресу: г. Абакан, ул. Буденного, 92 Л) истребуемых документов не обнаружено.

Ссылаясь на то, что Дмитриченко А.В. нарушает права общества, уклоняется от передачи вновь назначенному директору Кириллову Ю.Н. печати общества, учредительных документов общества, документов бухгалтерского и налогового учета, кадровых документов, контрактов и иной финансово-хозяйственной документации общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности ответчиком факта передачи вновь избранному директору истребованных документов, касающихся деятельности ООО "Елань" и обязательных для хранения по месту нахождения его исполнительного органа. При этом судом было отказано в истребовании налоговой отчетности и документов по движению наличных денежных средств по кассе предприятия за период после освобождения гражданина Дмитриченко А.В. от должности директора общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

К указанным документам также относятся документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельностью работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

При этом, исходя из норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, в обязанности гражданина Дмитриченко А.В., исполнявшего ранее функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, и ответчик был обязан передать вновь избранному директору общества Кириллову Ю.Н. печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную необходимую документацию.

В нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств передачи печати и документации ООО "Елань" или конкурсному управляющему общества, а также доказательств направления истцу каких-либо пояснений относительно отсутствия возможности представления истребуемых документов гражданин Дмитриченко А.В. суду не представил.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к правильным выводам о том, что действуя в интересах общества добросовестно и разумно, гражданин Дмитриченко А.В. обязан был по своей инициативе в разумные сроки передать вновь назначенному директору ООО "Елань" документы и печать в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Принимая во внимание дату освобождения гражданина Дмитриченко А.В. от должности единоличного исполнительного органа общества, суд первой инстанции правомерно отказал обществу в истребовании налоговой отчетности и документов по движению наличных денежных средств по кассе предприятия за период после 14.03.2013.

Ссылка заявителя на неисполнимость решения суда первой инстанции является несостоятельной, так как обжалуемые судебные акты вынесены в отношении конкретного ответчика, перечень документов, подлежащих передачи истцу, индивидуально определен в резолютивной части решения путем указания на их наименование и временной период их изготовления.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 апреля 2014 года по делу N А74-6193/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2014 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Д.Н. Бандуров Т.П. Васина