Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 января 2014 г. N Ф02-6345/13 по делу N А10-665/2013

г. Иркутск

29 января 2014 г.

N А10-665/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Шергиным Г.Н.,

при участии в судебном заседании представителей:

- Бай Шугуана - Козлова Максима Александровича (доверенность от 07.03.2013),

- Вань Цзяньфы и Рыжакова Алексея Михайловича - Кудряшова Марка Игоревича (доверенности от 16.01.2014 и от 22.05.2012 соответственно),

при участии судьи Арбитражного суда Республики Бурятия, осуществляющей организацию видеоконференц-связи, - Путинцевой Н.Г., при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Саенко В.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Бай Шугуана на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 июля 2013 года по делу N А10-665/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Борголова Г.В.; суд апелляционной инстанции: Даровских К.Н., Куклин О.А., Барковская О.В.),

установил:

Бай Шугуан обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ШУГУАН" (ОГРН 1080326004208, ИНН 0326475680, г. Улан-Удэ, далее - общество, ООО "ШУГУАН") о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "ШУГУАН" от 14.08.2012 о прекращении полномочий генерального директора общества Бай Шугуана и избрании генеральным директором общества Найманова В.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вань Цзяньфа и Рыжаков Алексей Михайлович.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 июля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2013 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, в обществе никогда не проводилось общее собрание участников общества с повесткой дня - досрочное прекращение полномочий истца как генерального директора общества и избрание генеральным директором общества Найманова В.А. Не соответствует обстоятельствам дела вывод суда о том, что назначение Найманова В.А. генеральным директором общества никак не нарушает права истца и что истец злоупотребляет своими правами.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои доводы и возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ответчик - ООО "ШУГУАН" зарегистрирован в качестве юридического лица 8 апреля 2008 года.

Участниками общества являются: Бай Шугуан, с долей в уставном капитале в размере 6 559 548 рублей (99,92%) и Ван Цзяньфа, с долей - 5 252 рубля (0,08%).

Как следует из протокола общего собрания участников ООО "ШУГУАН" от 14.08.2012, на указанном собрании приняты решения:

1) освободить от занимаемой должности директора ООО "ШУГУАН" Бай Шугуана по собственному желанию;

2) назначить на должность директора ООО "ШУГУАН" Найманова Василия Аполлоновича (паспортные данные) с 14 августа 2012 года.

В протоколе указано, что решения принимал участник ООО "ШУГУАН" Бай Шугуан, владеющий 99,92% доли в уставном капитале общества. Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "ШУГУАН" от 14.08.2012 подписан истцом и Наймановым В.А.

Бай Шугуан, ссылаясь на то, что внеочередное общее собрание участников общества по оспариваемому решению не проводилось, обратился в арбитражный суд с указанным выше иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что иск заявлен без цели судебной защиты, истцом не доказано нарушение прав в корпоративном управлении, истец сам принял оспариваемое решение. Кроме того, иск предъявлен за пределами двухмесячного срока, установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд апелляционной инстанции поддержал вывод суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Бай Шугуан на момент проведения общего собрания участников общества 14.08.2012 являлся участником ООО "Шугуан" с долей в уставном капитале общества в размере 99,92% и голосовал за принятие оспариваемых решений. Подлинность своей подписи в протоколе общего собрания участников общества от 14.08.2012 Бай Шугуан не оспаривает.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу об отсутствии совокупности предусмотренных законом условий для признания недействительными оспариваемых решений общего собрания участников общества.

Довод истца о том, что общее собрание участников общества 14.08.2012 не проводилось, опровергается представленным в материалы дела протоколом собрания от 14.08.2012, собственноручно подписанным истцом.

Довод истца о том, что протокол Бай Шугуан подписал в связи с незнанием русского языка, обоснованно отклонен судами на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что истец имел возможность в рамках своих прав участника общества ознакомиться с содержанием подписанного им протокола собрания от 14.08.2012, в том числе с участием переводчика.

При этом судами учтено, что осведомленность Бай Шугуана о назначении Найманова В.А. на должность директора ООО "Шугуан", кроме того, подтверждается протоколом собрания участников ООО "ШУГУАН" от 17.08.2012, в соответствии с которым решения 17.08.2012 принимались с участием истца, при этом в качестве единоличного исполнительного органа ООО "ШУГУАН" в протоколе указан Найманов В.А.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 17 июля 2013 года по делу N А10-665/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева