Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 февраля 2014 г. N Ф02-6344/13 по делу N А58-889/2011

г. Иркутск

24 февраля 2014 г.

N А58-889/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществляет судья Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) Аринчёхина А.Ю., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Гоголевой М.Н.,

при участии находящихся в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) представителей: общества с ограниченной ответственностью "Цифровой ломбард" Мостового Ильи Анатольевича (доверенность от 19.02.2014, паспорт), Пилипенко Артура Геннадьевича (доверенность от 15.05.2013, паспорт), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) Фатуллаевой Татьяны Арнольдовны (доверенность от 10.10.2013), Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Саха (Якутия) Шефер Елены Анатольевны (доверенность N 114 от 06.06.2013, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Цифровой ломбард" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июля 2013 года по делу N А58-889/2011, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Исакова Н.Н., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Куклин О.А., Оширова Л.В.),

установил:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества Инвестиционная компания "СИС" Потехина Татьяна Эдуардовна (далее - ОАО ИК "СИС") со ссылкой на статьи 61.3, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с уточненным заявлением о признании договора купли-продажи от 09.02.2011 доли (51%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пегас" (далее - ООО "Пегас") недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "Цифровой ломбард" (далее - ООО "Цифровой ломбард") стоимости доли в уставном капитале ООО "Пегас" в денежном эквиваленте на момент ее приобретения в размере 21 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июля 2013 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 года определение от 15 июля 2013 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июля 2013 года по делу N А58-889/2011, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 года по тому же делу ООО "Цифровой ломбард" просит проверить законность принятых судебных актов в связи с их необоснованностью.

По мнению заявителя кассационной жалобы, к рассматриваемым правоотношениям не подлежат применению положения статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Цена договора соразмерна проданной доли.

Конкурсный управляющий ОАО ИК "СИС" Потехина Т.Э. в отзыве на кассационную жалобу возразила против её доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представители ООО "Цифровой ломбард" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Республике Саха (Якутия) указал на законность обжалуемых судебных актов.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвёртым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами, 09.02.2011 между ОАО ИК "СИС" (продавец) и ООО "Цифровой ломбард" (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Пегас", по условиям которого продавец продает часть доли (51%) в ООО "Пегас" по договорной стоимости за 21 000 000 рублей, при номинальной стоимости 20 400 000 рублей (без проведения рыночной оценки).

02.02.2011 между сторонами заключен договор N 200-005 купли-продажи ценных бумаг (простых векселей ОАО ИК "СИС"), в соответствии с которым ОАО ИК "СИС" приобрел у ООО "Цифровой ломбард" векселя: N 000143 от 30.11.2010 номинальной стоимостью 8 607 788 рублей, по курсовой стоимости 8 834 184 рубля 62 копейки; 6 векселей серии N N 1346909, 1346910, 1346911, 1346912, 1346913, 1346914 от 30.11.2010 общей номинальной стоимостью 12 000 000 рублей, по курсовой стоимости 12 252 493 рубля 15 копеек.

09.02.2011 стороны заключили соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого ОАО ИК "СИС" имея задолженность перед ООО "Цифровой ломбард" по договору N 200-005 купли-продажи ценных бумаг от 02.02.2011 в размере 21 086 677 рублей 77 копеек, а ООО "Цифровой ломбард" являясь должником перед ОАО ИК "СИС" по договору купли-продажи части доли (51%) в уставном капитале ООО "Пегас" от 09.02.2011 на сумму 21 000 000 рублей, договорились прекратить взаимные обязательства на сумму 21 000 000 рублей.

Разница в сумме 86 677 рублей 77 копеек оплачена ОАО ИК "СИС" ответчику кассовым ордером N 22/1 от 09.02.2011.

Конкурсный управляющий ОАО ИК "СИС" Потехина Т.Э. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 09.02.2011 доли (51%) в уставном капитале ООО "Пегас" недействительной сделкой.

Удовлетворяя заявленные требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Пегас" является недействительным, поскольку указанная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований ООО "Цифровой ломбард" перед другими кредиторами.

На момент подписания спорного договора, должник имел неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) поступило в арбитражный суд 09.02.2011.

Процедура наблюдения в отношении должника введена определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 марта 2011 года.

На дату совершения оспариваемой сделки у ОАО ИК "СИС" имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная за месяц до принятия заявления о несостоятельности должника и возбуждения производства по делу либо после принятия такого заявления, может быть признана недействительной, если ее совершение привело к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с этим кредитор в порядке очередности, предусмотренной законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 29 данного постановления сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что соглашение о зачете взаимных требований подписано в период, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве. На дату совершения сделки должник имел непогашенную задолженность перед кредиторами, в результате чего ООО "Цифровой ломбард" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве.

При таких условиях суд правомерно удовлетворил заявленные требования и применил последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с оценкой судами представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, установленных по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июля 2013 года по делу N А58-889/2011, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 июля 2013 года по делу N А58-889/2011, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева