Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2014 г. N Ф02-507/14 по делу N А19-5046/2013

г. Иркутск

11 марта 2014 г.

N А19-5046/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 4 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Скубаева А.И.,

судей: Бурковой О.Н., Зуева А.О.,

при участии в судебном заседании представителей: комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Братска Бойко Ивана Викторовича (доверенность от 31.12.2013), общества с ограниченной ответственностью "ОГР" Капустина Павла Андреевича (доверенность от 06.05.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу комитета по управлению муниципальным имуществом администрации города Братска на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2013 года по делу N А19-5046/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Архипенко А.А.; суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Капустина Л.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

комитет по управлению муниципальным имуществом администрации г. Братска (ОГРН 1023800841382, Иркутская область, г. Братск; далее - КУМИ г. Братска, Комитет) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ОГР" (ОГРН 1053805027242, Иркутская область, г. Братск; далее - ООО "ОГР") о взыскании 2 923 564 рублей задолженности по арендной плате по договору аренды от 31.08.2005 N 875 и 13 193 рублей 07 копеек пени.

ООО "ОГР" обратилось к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации г. Братска со встречным иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 6 172 944 рублей 26 копеек неосновательного обогащения (необоснованно полученной арендной платы) и 462 937 рублей 74 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Промис" и общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Регион Восточная Сибирь - продукт Трейд".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2013 года (в редакции определения от 17 июля 2013 года об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 года, первоначальный иск удовлетворен частично, встречный иск - полностью. В результате проведенного зачета с истца в пользу ответчика взыскано 5 197 456 рублей 06 копеек основного долга, 532 446 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 51 649 рублей 51 копеек расходов по уплате государственной пошлины.

Суды со ссылкой на статьи 606, 614, 617, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что требования сторон обоснованы по праву, а требования ответчика - и по размеру. По первоначальному иску расчет подлежащей взысканию арендной платы произведен судом пропорционально имуществу, оставшемуся в собственности арендодателя.

Не согласившись с принятыми судебными актами, КУМИ г. Братска обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению Комитета, выводы судов сделаны при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, ошибочен вывод судов о возможности применения для расчета размера аренды варианта арендатора - исходя из условий договора пропорционально площади имущества, оставшегося в собственности. Поскольку в договоре отсутствуют условия, которые могли бы быть положены в основание расчета арендной платы при определении аренды за каждый объект. Следовательно, несогласованность существенного условия договора - размера арендной платы должна была повлечь вывод о незаключенности договора аренды в отношении оставшегося в аренде ответчика имущества.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами необоснованно не принято во внимание соглашение к договору аренды от 10.09.2012, которым стороны внесли изменения в перечень арендуемых объектов, и при этом пришли к соглашению, что остальные пункты договора остаются неизменными.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "ОГР" и третьи лица в отзывах на кассационную жалобу указывают на необоснованность её доводов и законность принятых по делу судебных актов.

Представители истца и ответчика в судебном заседании подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (уведомления N N 6151, 6152, информация на официальном сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в сети Интернет), своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, в связи с чем, кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвёртого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на неё, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истец (арендодатель) по договору аренды от 31.08.2005 N 875 передал ответчику (арендатор) в пользование сроком на 20 лет следующее муниципальное имущество: двухэтажное кирпичное нежилое здание - рынок, общей площадью 10 625,60 кв.м, по адресу: г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Комсомольская, 62; одноэтажное кирпичное нежилое здание - рынок, общей площадью 1 743,70 кв.м, по адресу: г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Крупской, 44; одноэтажное крупнопанельное нежилое здание встроено-пристроенное к жилому дому, общей площадью 1 259,80 кв.м, по адресу: г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, 58 А; дом быта "Экспресс", пом. 1001, общей площадью 5 022,80 кв.м, по адресу: г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Гагарина, 16; другое имуществу согласно перечню (приложение N 1 к договору).

Арендная плата договором установлена первоначально в сумме 530 096 рублей в месяц, соглашением от 15.02.2009 стороны с 01.04.2009 увеличили арендную плату по договору до 738 391 рублей в месяц.

В последующем по договорам купли-продажи от 27.12.2010 N 31 и от 06.11.2011 N 10 истец продал часть арендованного имущества - нежилое здание площадью 1 259,80 кв.м, по ул. Янгеля, 58 А и рынок общей площадью 10 625,60 кв.м по ул. Комсомольская, 62, соответственно, ООО "Промис" и ООО "Регион Восточная Сибирь - продукт Трейд".

По двум договорам цессии от 23.05.2013 (в редакции дополнительных соглашений от 26.05.2013) новые собственники имущества ООО "Промис" и ООО "Регион Восточная Сибирь - продукт Трейд" уступили ООО "ОГР" право требования от арендодателя (прежнего собственника имущества) денежных средств, неосновательно полученных за пользование имуществом с ООО "ОГР" и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате арендной платы в период с 01.02.2013 по 31.03.2013 явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с указанным иском. Расчет арендной платы произведен истцом согласно размеру, установленному спорным договором, с учетом заключенных дополнительных соглашений.

Заявляя требования по встречному иску, ответчик указал, что продажа собственником части арендованного имущества влечет пропорциональное уменьшение размера аренды исходя из расчета стоимости за 1 кв.м фактически используемой площади зданий, в связи с чем, арендная плата, внесенная за пользование имуществом, выбывшим из собственности арендодателя, является его неосновательным обогащением.

Рассматривая спор по первоначальному иску, суд первой инстанции руководствовался статьями 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что КУМИ г. Братска с момента реализации двух объектов недвижимости, составляющих предмет договора аренды от 31.08.2005 N 875 утратило право требования к арендатору уплаты арендных платежей за их использование, при этом суд согласился с предложенным арендатором вариантом расчета суммы арендной платы, определенной исходя из расчета стоимости за 1 кв.м фактически используемой площади зданий, оставшихся в собственности арендодателя. Арбитражный суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд кассационной инстанции полагает выводы арбитражных судов, сделанными без применения норм материального права, подлежащих применению, не соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В мотивировочной части решения и постановления должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 того же Кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 614 Кодекса арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества (пункт 3 статьи 614 Кодекса).

Если законом не предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились (пункт 4 статьи 614 Кодекса).

Пунктом 3 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда плата за аренду здания или сооружения установлена в договоре на единицу площади здания (сооружения) или иного показателя его размера, арендная плата определяется исходя из фактического размера переданного арендатору здания или сооружения.

По мнению суда кассационной инстанции, суд первой инстанции, как и суд апелляционной инстанции не учли следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа указанных норм права основанием для возникновения двухсторонней, возмездной сделки является сформированная воля двух субъектов правоотношений, объединенная единым предметом, и направленная на совместное приобретение гражданских прав, реализация которых обусловлена конкретными действиями каждой из сторон, характеризующими исполнение принятых ими обязательств и как следствие достижение имущественного интереса участниками сделки.

Согласно пункту 2.1 договора аренды, стороны формируя условия обязательства относительно размера арендной платы указали, что плата за арендованное имущество выплачивается ежемесячно в твердой сумме.

Дополнительным соглашением от 15.02.2009 стороны с 01.04.2009 увеличили арендную плату по договору до 738 391 рублей, установив размер также в твердой сумме.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исходя из буквального толкования договора аренды от 31.08.2005 N 875 и дополнительного соглашения к нему, их условия не содержат указания на стоимость аренды одного квадратного метра арендуемых зданий, а условия обязательства об определении ежемесячной арендной платы, не сформированы сторонами исходя из стоимости одного квадратного метра.

Делая вывод о возможности расчета нового размера арендной платы пропорционально размеру имущества, оставшемуся в собственности арендодателя, суды не дали оценку, возражениям истца, о том, что в договоре отсутствует условие предусматривающее обязанность сторон изменить размер арендной платы, а все изменения условий договора возможны только по соглашению сторон и оформляются в письменном виде (пункт 8.2 договора аренды).

В ходе рассмотрения заявленных истцом и ответчиком требований с учетом вышеуказанного суды не исследовали и не оценили соглашение, заключенное к договору аренды (т. 2, л.д. 7), которым стороны в связи с изменением собственника одного из объектов договора аренды исключили этот объект из предмета договора от 31.08.2005 N 875, при этом оставили неизменным условие о размере арендной платы, тем самым сформировали на тот момент волю, направленную на неизменность арендной платы по договору, при уменьшении состава имущества, переданного в аренду.

Суды не учли, что в предмет договора аренды входили не только объекты недвижимости, но и другое движимое имущество согласно перечню (приложение N 1), а арендная плата определена в целом по договору как за совокупное временное владение и пользование недвижимым и движимым имуществом. Судами не дана оценка условиям договоров купли-продажи двух арендованных ответчиком объектов недвижимости, как имеющих существенное правовое значение для рассмотрения данного спора. Как следует из содержания этих договоров, стороны предметно согласовали объект купли-продажи - недвижимое имущество, при этом судьба движимого имущества условиями указанных сделок не установлена.

Указанные нарушения норм материального и процессуального права не могут быть восполнены на стадии кассационного производства, поскольку в соответствии со статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции полномочиями по исследованию обстоятельств дела и оценке доказательств не наделен.

Таким образом, выводы арбитражных судов являются недостаточно обоснованными, сделанными по неполно исследованным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам с неправильным применением норм материального права, в связи с чем, обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 288 названного Кодекса подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть рекомендации изложенные в настоящем постановлении, исследовать и дать оценку в совокупности всем имеющимся в деле доказательствам, и распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 июля 2013 года по делу N А19-5046/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2013 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И. Скубаев

Судьи

О.Н. Буркова А.О. Зуев