Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 марта 2014 г. N Ф02-485/14 по делу N А58-1038/2013

г. Иркутск

13 марта 2014 г.

N А58-1038/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Бандурова Д.Н., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании представителей: закрытого акционерного общества "Гамма-С" Плаховой Оксаны Михайловны (доверенность от 18.02.2014), общества с ограниченной ответственностью "Регион Инвест Менеджмент" Богомоловой Виктории Дмитриевны (доверенность от 05.03.2014),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Гамма-С" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 октября 2013 года по делу N А58-1038/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Аринчёхина А.Ю., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Барковская О.В., Даровских К.Н.),

установил:

определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 апреля 2013 года в отношении общества с ограниченной ответственностью Судоходная компания "Алдан" (далее - ООО Судоходная компания "Алдан") введена процедура наблюдения сроком на 3 месяца. Временным управляющим утвержден Мясников Владимир Геннадьевич.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 27.04.2013 в газете "Коммерсантъ" N 75.

30.05.2013 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило заявление ООО "Восход" от 24.05.2013 без номера о включении в реестр требований кредиторов ООО Судоходная компания "Алдан" требования в сумме 5 812 148 рублей.

Определением от 3 июня 2013 года суд определил рассмотреть заявление ООО "Восход" от 24 мая 2013 года без номера о включении в реестр кредиторов ООО Судоходная компания "Алдан" требования в сумме 5 812 148 рублей в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2013 года определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 июня 2013 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 октября 2013 года заявление удовлетворено, требование ООО "Восход" включено в реестр требований кредиторов ООО Судоходная компания "Алдан" в сумме 5 812 148 рублей в третью очередь.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2013 года произведена замена ООО "Восход" на общество с ограниченной ответственностью "Регион Инвест Менеджмент" (ОГРН 1057746638212, ИНН 7733541300, далее - ООО "Регион Инвест Менеджмент"); определение от 3 октября 2013 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 октября 2013 года по делу N А58-1038/2013, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2013 года по тому же делу закрытое акционерное общество "Гамма-С" просит проверить законность принятых судебных актов в связи с нарушением судами норм процессуального права - статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Регион Инвест Менеджмент" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ЗАО "Гамма-С" Плахова О.М. поддержала доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Регион Инвест Менеджмент" Богомолова В.Д. просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвёртым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В обоснование наличия задолженности должника в сумме 5 812 148 рублей, ООО "Восход" представлены договоры оказания услуг от 15.01.2011 N 1501, от 15.12.2011 N 15-12, от 02.06.2011 N 02-06, акты о приемке выполненных работ от 01.09.2011 N 1, от 31.12.2011 N 1, от 08.06.2011 N 0000043.

Сторонами подписаны без разногласий акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2011, на 30.06.2011, на 31.12.2011 на сумму 5 812 148 рублей.

Удовлетворяя требование ООО "Восход" о включении в реестр кредиторов ООО Судоходная компания "Алдан", суд первой инстанции исходил из того, что должник не представил доказательств оплаты по данным договорам.

Арбитражный суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции, а также на то, что на момент совершения уступки права требования 12.08.2013, ООО "Восход" не было ликвидировано, запись о прекращении деятельности юридического лица ООО "Восход" внесена 20.08.2013.

Поскольку размер и состав задолженности должника установлены, на момент заключения договора уступки права требования ООО "Восход" не утратило правоспособность, права кредитора перешли к обществу, заключенный сторонами договор цессии не оспорен и не признан недействительным, не сделано заявлений о фальсификации представленных документов, суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство, заявленное в судебном заседании суда апелляционной инстанции о процессуальном правопреемстве, произвел замену кредитора ООО "Восход" на ООО "Регион Инвест Менеджмент".

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

В соответствии пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно информационной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Восход" ликвидировано, соответствующая запись внесена 20.08.2013.

По правилам статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Арбитражный суд первой инстанции производство по делу не прекратил, вынес 3 октября 2013 года судебный акт об удовлетворении требований прекратившего существование юридического лица.

В пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, установив факт внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "Восход" до принятия решения судом первой инстанции, производство по делу не прекратил, оставил без изменения судебный акт первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в судебном заседании суда апелляционной инстанции ООО "Регион Инвест Менеджмент" заявило о процессуальном правопреемстве выбывшей в спорном правоотношении стороны.

В соответствии с положениями части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В суде первой инстанции ООО "Регион Инвест Менеджмент" своим правом на судебную защиту не воспользовалось; в арбитражный суд апелляционной инстанции представило договор цессии от 12.08.2013, копии квитанций об оплате уступленного права.

Действующее законодательство не содержит запрета на проведение процессуального правопреемства после ликвидации цедента, цессионарий приобретает право на защиту перешедших к приобретателю прав по договору.

Арбитражный суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела, являющиеся основанием для правопреемства, не подтверждены надлежащими доказательствами.

Договор об уступке права требования выбывшим участником процесса заключен 12.08.2013 до внесения 20.08.2013 записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации общества.

Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (пункт 3 статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Договор об уступке права требования от 12.08.2013 подписан директором ООО "Восход" Губановым Ю.В., действующим на основании Устава.

Документы подтверждающие, что Губанов Ю.В. назначен ликвидатором, председателем ликвидационной комиссии ООО "Восход", которому предоставлено право распоряжения имуществом должника, в материалы дела не представлены.

При указанных обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для проведения процессуального правопреемства.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 октября 2013 года по делу N А58-1038/2013 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2013 года по тому же делу на основании пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а производство по заявлению ООО "Восход" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Судоходная компания "Алдан" требования в сумме 5 812 148 рублей - прекращению.

Руководствуясь статьями 150, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 октября 2013 года по делу N А58-1038/2013 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2013 года по тому же делу отменить.

Производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Восход" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Судоходная компания "Алдан" требования в сумме 5 812 148 рублей прекратить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Регион Инвест Менеджмент" о процессуальном правопреемстве отказать.

Меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 3 октября 2013 года по делу N А58-1038/2013 и постановления Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2013 года по тому же делу, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 января 2014 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Д.Н. Бандуров Т.П. Васина