Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 марта 2014 г. N Ф02-6467/13 по делу N А33-13041/2012

г. Иркутск

31 марта 2014 г.

N А33-13041/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Степаненко Р.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края Долгих Натальи Николаевны (паспорт); Литвинцева Сергея Валентиновича (паспорт); представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю - Кулешь Татьяны Викторовны (доверенность от 06.03.2014, паспорт); представителя Алексеевой Зои Яковлевны, Белянко Ольги Анатольевны, Бородина Александра Ивановича, Ботоловой Любови Сергеевны, Галактионовой Анны Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Кириллова Юрия Алексеевича, Кочневой Галины Ивановны, Куйдина Владимира Михайловича, Малкиной Тамары Ивановны, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Мутовина Александра Михайловича, Мутовиной Ольги Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Пахомовой Галины Александровны, Прясловой Нины Васильевны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны, Соколовой Валентины Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Тетекиной Тамары Григорьевны, Туголуковой Людмилы Федоровны, Шиленко Николая Георгиевича, Юрова Анатолия Васильевича, Яковлева Виктора Викторовича - Овинникова Вадима Александровича (паспорт, соответственно доверенности от 01.10.2012, от 05.02.2013, от 22.04.2013, от 20.02.2013, от 26.03.2013, от 18.03.2013, от 25.03.2013, от 01.10.2013, от 08.02.2013, от 01.10.2013, от 20.01.2014, 18.04.2013, 18.04.2013, от 09.11.2012, от 10.12.2013, от 01.10.2013, от 01.07.2013, от 01.10.2013, от 29.05.2013, от 20.12.2012, 04.12.2012, от 01.07.2013, от 11.02.2013, от 09.04.2013, от 20.02.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы гражданки Долгих Натальи Николаевны; граждан Алексеевой Зои Яковлевны, Белянко Ольги Анатольевны, Бородина Александра Ивановича, Ботоловой Любови Сергеевны, Галактионовой Анны Александровны, Дуброва Евгения Михайловича, Кириллова Юрия Алексеевича, Кочневой Галины Ивановны, Куйдина Владимира Михайловича, Малкиной Тамары Ивановны, Мартиной Ларисы Эдуардовны, Мутовина Александра Михайловича, Мутовиной Ольги Ивановны, Обедниной Людмилы Николаевны, Пасюкевич Татьяны Еремеевны, Пахомовой Галины Александровны, Прясловой Нины Васильевны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Родиной Елены Ивановны, Ростовщиковой Нэли Сунгатулловны, Соколовой Валентины Александровны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Тетекиной Тамары Григорьевны, Туголуковой Людмилы Федоровны, Шиленко Николая Георгиевича, Юрова Анатолия Васильевича, Яковлева Виктора Викторовича, на решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 июня 2013 года по делу N А33-13041/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции: Исакова И.Н., суд апелляционной инстанции: Дунаева Л.А., Борисов Г.Н., Иванцова О.А.),

установил:

Алексеева Зоя Яковлевна, Бородин Александр Иванович, Ботолова Любовь Сергеевна, Галактионова Анна Александровна, Дубров Евгений Михайлович, Кириллов Юрий Алексеевич, Кочнева Галина Ивановна, Куйдин Владимир Михайлович, Малкина Тамара Ивановна, Мартина Лариса Эдуардовна, Мутовин Александр Михайлович, Мутовина Ольга Ивановна, Обеднина Людмила Николаевна, Пахомова Галина Александровна, Пряслова Нина Васильевна, Пфайфер Татьяна Семеновна, Родина Елена Ивановны, Ростовщикова Нэля Сунгатулловна, Соколова Валентина Александровна, Тебенькова Апполинария Ивановна, Тетекина Тамара Григорьевна, Туголукова Людмила Федоровна, Юров Анатолий Васильевич, Шиленко Николай Георгиевич, Яковлев Виктор Викторович (далее вместе - кассаторы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с требованиями, измененными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (далее - ответчик, регистрирующий орган):

- о признании ликвидации закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" (далее - ЗАО "ККЦ") недействительной;

- о признании незаконным действия налоговой инспекции по внесению в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом недостоверного ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012;

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012;

- о признании недействительным свидетельства (от 24.05.2012 серия 24 N 006037359) о внесении записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "ККЦ", выданного налоговой инспекцией;

- об обязании налоговой инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874;

- о признании незаконным решения инспекции от 04.07.2012 N Р17043А о ликвидации ЗАО "ККЦ";

- о признании незаконным действия инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 04.07.2012 N 2122408169330 об исключении ЗАО "ККЦ";

- о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 04.07.2012 N 2122468469330 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией;

- о признании недействительным свидетельства (от 04.07.2012 серия 24 N 006043164) о внесении записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией на основании решения суда;

- об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 04.07.2012 N 2122468469330.

Белянко Ольга Анатольевна и Пасюкевич Татьяна Еремеевна обратились в Арбитражный суд Красноярского края к налоговой инспекции с требованиями, измененными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- о признании недействительной ликвидации ЗАО "ККЦ";

- о признании незаконными действий инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом недостоверного ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012;

- об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874;

- о признании незаконным решения инспекции от 04.07.2012 N Р17043А о ликвидации юридического лица ЗАО "ККЦ";

- о признании незаконными действий инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 04.07.2012 N 2122408169330 об исключении ЗАО "ККЦ";

- об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 04.07.2012 N 2122468469330.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Литвинцев С.В., Долгих Н.Н., Гариффулин Т.М., Бондарь В.А.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 5 июня 2013 года по делу N А33-13041/2012 требования Пасюкевич Т.Е. удовлетворены в части признания незаконными действий инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации промежуточного ликвидационного баланса от 11.05.2012, признания недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874 о регистрации регистрирующим органом ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012. На инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 24.05.2012 N 2122468386874.

В остальной части в удовлетворении требований Пасюкевич Т.Е. отказано.

В удовлетворении заявлений кассаторов и Белянко О.А. отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2013 года решение суда от 5 июня 2013 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, кассаторы, Белянко О.А. и Пасюкевич Т.Е. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить в части отказа в удовлетворении требований и принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Заявители жалобы оспаривают выводы судов об утрате Галактионовой А.А, Алексеевой З.Я., Белянко О.А., Малкиной Т.И., Пфайфер Т.С., Мутовиным А.М., Мутовиной О.И, Бородиным А.И., Обедниной Л.Н., Родиной Е.И., Туголуковой Л.Ф., Пахомовой Г.А., Дубровым Е.М., Мартиной Л.Э., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой А.И., Ростовщиковой Н.С., Прясловой Н.В., Кочневой Г.И., Соколовой В.А., Кирилловым Ю.А., Юровым А.В., Ботоловой Л.С., Куйдиным В.М., Шиленко Н.Г., Яковлевым В.В. статуса акционеров ЗАО "ККЦ" и приводят доводы о необходимости выполнения (соблюдения) ряда условий для выхода из общества и утраты статуса акционера - увольнение работника, заявление о выходе из состава акционеров и учредителей общества, решение трудового коллектива, выплата доли, внесение изменений в Учредительный договор, Устав общества и список учредителей общества; не согласны с выводами судов о злоупотреблении Кочневой Г.И., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой Н.С. правом, так как в материалах дела отсутствуют доказательства, что названные лица утратили статус акционеров и право на долю в коллективной собственности созданного общества; приводят подробные доводы о недостоверности промежуточного ликвидационного баланса.

Гражданка Долгих Наталья Николаевна также обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворенных требований и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы приведены доводы о пропуске Пасюкевич Т.Е. трехмесячного срока для обращения с заявленными требования; на дату утверждения промежуточного ликвидационного баланса переход права на акции Пасюкевич Т.Е. не был оформлен в установленном порядке, в связи с чем ее участие как акционера в утверждении промежуточного ликвидационного баланса 11.05.2012 не требовалось; отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг, размещенных до 25.04.1996, не является основанием для признания недействительными сделок по приобретению или отчуждению акций.

В отзыве на кассационную жалобу Долгих Н.Н. налоговая инспекция поддержала доводы о пропуске Пасюкевич Т.Е. срока на обращение с заявленными требованиями.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 января 2014 года в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела отложено на 20 февраля 2014 года в 16 часов 00 минут с проведением судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края.

Определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 февраля 2014 года в связи с принятие к производству окружного суда второй кассационной жалобы и в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрение дела отложено на 20 марта 2014 года в 10 часов 30 минут с проведением судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края.

Распоряжением председателем судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 марта 2014 года в связи с длительным отсутствием, нахождением в очередном отпуске произведена замена в судебном составе по настоящему делу председательствующей судьи Кореневой Т.И. на судью Бандурова Д.Н. в соответствии с правилами, содержащимися в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; судебное разбирательство произведено с самого начала.

В судебном заседании Долгих Н.Н. подтвердила доводы, изложенные в своей кассационной жалобе. Представитель Белянко О.А. и кассаторов подтвердил доводы, изложенные в соответствующей кассационной жалобе. Представитель налогового органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе Долгих Н.Н., и выразил несогласие с доводами другой кассационной жалобы. Литвинцев Сергей Валентинович поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе кассаторов, Белянко О.А. и Пасюкевич Т.Е., и выразил несогласие с доводами, озвученными Долгих Н.Н.

В судебном заседании объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с 20 марта 2014 года до 10 часов 05 минут 27 марта 2014 года, о чём сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru. Удовлетворено ходатайство сторон о продолжении участии в судебном заседание с использованием системы видеоконференц-связи 27 марта 2014 года в 09 часов 05 минут (время в г. Красноярске) в зале судебного заседания Арбитражного суда Красноярского края.

После перерыва в судебное заседание явились те же лица.

В суд кассационной инстанции по электронной почте поступило ходатайство Пасюкевич Т.Е., представителя Белянко О.А. и кассаторов о приобщении дополнительных документов к материалам дела.

Окружной суд отказывает в приобщении дополнительных документов, поскольку суд кассационной инстанции в силу требований статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не занимается сбором и оценкой доказательств по делу. Представленные документы подлежат возвращению заявителям.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзыве на кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, 19.03.1991 общим собранием учредителей акционерного общества закрытого типа "Красноярский коммерческий центр" (далее - АОЗТ "ККЦ") подписан учредительный договор о создании общества.

Согласно учредительному договору, приложению N 1 к нему учредителями общества являлись: 1. Пасюкевич Виктор Владимирович, доля в уставном капитале - 18 000 рублей; 2. Алексеева Зоя Яковлевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; 3. Бондарь Владимир Адамович, доля в уставном капитале - 8000 рублей; 4. Бородин Александр Иванович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 5. Ботолова Любовь Сергеевна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 6. Бывших Любовь Моисеевна, доля в уставном капитале - 8000 рублей; 7. Гаврилов Николай Александрович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 8. Галактионова Анна Александровна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 9. Гариффулин Тахир Магсудрович, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 10. Долгих Наталья Николаевна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 11. Дубров Евгений Михайлович, доля в уставном капитале - 2000 рублей; 12. Емельянов Николай Федорович, доля в уставном капитале - 6000 рублей; 13. Карпова Ольга Анатольевна, доля в уставном капитале - 4000 рублей; 14. Кириллов Юрий Алексеевич, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 15. Комаровский Владимир Васильевич, доля в уставном капитале - 18 000 рублей; 16. Кочнева Галина Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 17. Куйдина Галина Владимировна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; 18. Лукьянова Татьяна Петровна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 19. Малкина Тамара Ивановна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; 20. Моденов Виктор Васильевич, доля в уставном капитале - 2000 рублей; 21. Моторная Эльвира Анатольевна, доля в уставном капитале - 8000 рублей; 22. Мутовин Александр Михайлович, доля в уставном капитале - 6000 рублей; 23. Обеднина Людмила Николаевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; 24. Пахомова Галина Александровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; 25. Потылицина Лариса Эдуардовна, доля в уставном капитале - 2000 рублей; 26. Пряслова Нина Васильевна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; 27. Пфайфер Татьяна Семеновна, доля в уставном капитале - 14 000 рублей; 27. Родина Елена Ивановна, доля в уставном капитале -10 000 рублей; 29. Северюхина Валентина Григорьевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; 30. Соколова Валентина Александровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; 31. Сигарева Валентина Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 32. Слипченко Тамара Ивановна, доля в уставном капитале - 8000 рублей; 33. Туголукова Людмила Федоровна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; 34. Тебенькова Апполинария Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 35. Тебенькова Неля Сунгатуловна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 36. Тетекина Тамара Григорьевна, доля в уставном капитале - 12 000 рублей; 37. Хаснуллина Людмила Анатольевна, доля в уставном капитале - 2000 рублей; 38. Худзюкова Елена Владимировна, доля в уставном капитале - 4000 рублей; 39. Чанчиков Александр Васильевич, доля в уставном капитале - 4000 рублей; 40. Шамова Ольга Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей; 41. Шиленко Светлана Гавриловна, доля в уставном капитале - 5000 рублей; 42. Шварц Нина Николаевна, доля в уставном капитале - 6000 рублей; 43. Эрнантраут Светлана Григорьевна, доля в уставном капитале - 4000 рублей; 44. Юров Анатолий Васильевич, доля в уставном капитале - 6000 рублей; 45. Яковлева Надежда Ивановна, доля в уставном капитале - 10 000 рублей.

Согласно пункту 3.1 учредительного договора АОЗТ "ККЦ" уставный капитал общества образован в размере 460 000 рублей и состоял из 230 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 рублей. Согласно пункту 4.6 устава АОЗТ "ККЦ" уставный капитал общества составлял 700 000 рублей и состоял из 350 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 2000 рублей. Устав АОЗТ "ККЦ" зарегистрирован решением от 17.04.1991 N 224 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска.

07.07.1992 Кирилловым Ю.А. подано заявление о выдаче доли уставного капитала, исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале. 19.02.1992 Тебеньковой А.И. подано заявление о выплате доли в уставном капитале в связи с увольнением. 23.07.1992 Бородиным А.И. подано заявление в связи переводом на другую работу о выдаче доли в уставном капитале. 27.07.1992 Дубровым Е.М. подано заявление об исключении из числа акционеров и выплате причитающейся суммы. 28.07.1992 Пахомовой Г.А. подано заявление с просьбой вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале. 17.08.1992 Ботоловой Л.С. подано заявление о выдаче доли уставного капитала исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала. 30.09.1992 Потылициной Л.Э. подано заявление о выдаче доли уставного капитала исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале. 30.12.1992 Куйдиной Г.В. подано заявление о выходе из акционерного общества с выплатой стоимости акций и доли уставного капитала. 11.01.1993 Карповой О.А. подано заявление о выдаче доли уставного капитала и исключении из членов общества. 03.02.1993 Шиленко С.Г. подано заявление о выдаче доли уставного капитала исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала. 07.04.1993 Яковлевой Н.М. подано заявление о выдаче доли уставного капитала исключении из членов общества и выплате доли уставного капитала. 14.07.1994 Юровым А.В. подано заявление вывести из состава акционеров с полным расчетом. 19.07.1993 Обедниной Л.Н. подано заявление с просьбой вывести из состава акционеров и выплатить стоимость доли в уставном капитале. 18.09.1994 Родиной Е.И. подано заявление об исключении из членов ЗАО "ККЦ" с выплатой доли в уставном капитале. 01.10.1999 Кочневой Г.И. подано заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале. 01.10.1999 Прясловой Н.В. подано заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале. 01.10.1999 Тебеньковой Н.С. подано заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале. 01.10.1999 Тетекиной Т.Г. подано заявление об исключении из членов общества и выплате доли в уставном капитале.

18.07.2004 Галактионовой А.А. представлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 6 штук передает по договорам купли-продажи от 18.06.2004 Литвинцеву С.В. - 3 штуки, Долгих Н.Н. - 3 акции, претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется. 19.07.2004 Соколовой В.А. представлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций. 24.08.2004 Алексеевой З.Я. представлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 6 штук переданы по договорам купли-продажи от 24.08.2004 Литвинцеву С.В. - 3 штук, Долгих Н.Н. - 3 штук, претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется. 23.09.2004 Юровым А.В. представлено заявление об исключении из членов общества в связи с продажей акций. 08.10.2004 Мутовиной О.И. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций. 08.10.2004 Мутовиным А.М. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций. 11.11.2004 Туголуковой Л.Ф. подано заявление об исключении из числа акционеров в связи с продажей акций. 12.12.2004 Малкиной Т.И. подано заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 11 штук проданы Литвинцеву С.В., претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется. 15.11.2004 Пфайфер Т.С. представлено заявление в ЗАО "ККЦ" об исключении из акционеров "ККЦ" в связи с тем, что акции в количестве 10 штук переданы Литвинцеву С.В. - 5 штук, Долгих Н.Н. - 5 штук, претензий к ЗАО "ККЦ" не имеется.

Приказом от 14.02.1992 N 14к уволена Тебенькова А.И. Приказом от 18.05.1992 N 46к уволен Дубров Е.М. Приказом от 14.07.1992 N 78к уволен Бородин А.И. Приказом от 17.06.1992 N 66-к уволен Кириллов Ю.А. Приказом от 27.07.1992 N 88к уволена Пахомова Г.А. Приказом от 27.07.1992 N 85-к уволена Ботолова Л.С. Приказом от 05.10.1992 N 103-к уволена Потылицына Л.Э. Приказом от 31.12.1992 N 124к уволены Куйдина Г.В., Карпова О.А. Приказом от 02.02.1993 N 7к уволена Шиленко С.Г. Приказом от 29.03.1993 N 15-к уволена Яковлева Н.И. Приказом от 28.07.1993 N 43к уволена Обеднина Л.Н. Приказом от 11.04.1994 N 8к уволена Родина Е.И. Приказом от 29.04.1994 N 10к уволена Туголукова Л.Ф. Приказом от 14.07.1994 N 18к уволен Юров А.В. Приказом от 04.08.94 N 22к уволена Пфайфер Т.С. Приказом от 20.12.1994 N 34к уволена Пряслова Н.В. Приказом от 01.02.1995 N 2к уволена Малкина Т.И. Приказом от 31.07.1995 N 4к уволены Галактионова А.А., Алексеева З.А., Гарифуллин Т.М. Приказом от 12.12.1995 N 5к уволены Соколова В.А., Шамова О.И. Приказом от 29.12.1995 N 6к уволен Мутовин А.М. Приказом от 01.04.1997 N 2 уволена Тетекина Т.Г. Приказом от 01.04.1997 N 4 уволена Тебенькова Н.С. Приказом от 02.04.1997 N 3 уволена Кочнева Г.И.

Приказом N 2к от 02.09.2008 Гарифуллин Т.М. назначен генеральным директором ЗАО "ККЦ".

Согласно протокола общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ" от 02.09.2008 принято решение об избрании генеральным директором общества Гарифуллина Т.М.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 02.03.2009 по делу N А33-15494/2008, вступившим в законную силу 06.05.2009, удовлетворены исковые требования Пасюкевича В.В. и Бондаря В.А. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ККЦ" от 02.09.2008 об избрании директором общества Гарифуллина Т.М.

Приказом от 24.11.2008 Гарифуллин Т.М. назначен на должность генерального директора ЗАО "ККЦ".

Согласно свидетельству о заключении брака I-БА от 01.08.1997 N 286068 заключен брак между Белянко Евгением Анатольевичем и Карповой Ольгой Анатольевной, после заключения брака жене присвоена фамилия Белянко. Согласно свидетельству о заключении брака от 16.12.2011 I-БА N 848847 заключен брак между Ростовщиковым Сергеем Владимировичем и Тебеньковой Нелей Сунгатуловной, после заключения брака жене присвоена фамилия Ростовщикова. Согласно свидетельству о заключении брака от 11.10.1996 I-БА N 328345 заключен брак между Мартиным Василием Геннадьевичем и Потылициной Ларисой Эдуардовной, после заключения брака жене присвоена фамилия Мартина. Согласно свидетельству о заключении брака от 20.04.2001 I-БА N 505346 заключен брак между Мутовиным Александром Михайловичем и Шамовой Ольгой Ивановной, после заключения брака жене присвоена фамилия Мутовина. Согласно свидетельству о заключении брака от 27.10.1977 I-БА N 416651 заключен брак между Шиленко Николаем Георгиевичем и Андреевой Светланой Гавриловной, после заключения брака жене присвоена фамилия Шиленко. Согласно свидетельству о заключении брака от 13.01.1966 I-ФГ N 005145 заключен брак между Куйдиным Владимиром Михайловичем и Перьяновой Галиной Владимировной, после заключения брака жене присвоена фамилия Куйдина. Согласно свидетельству о смерти от 09.02.1998 I-БА N 428756 умерла Шиленко Светлана Гавриловна. Согласно свидетельству о смерти 20.12.2010 II-БА N 620089 умерла Куйдина Галина Владимировна. Согласно свидетельству о рождении IV-БА N 360964 родился Яковлев Виктор Викторович, родители которого: Яковлев Виктор Александрович и Яковлева Надежда Ивановна. Согласно свидетельству о смерти N 276661 20.05.1999 умерла Яковлева Надежда Ивановна. Согласно свидетельству о смерти N 718059 19.02.2013 умер Яковлев Виктор Александрович.

Определением Кировского районного суда от 18.09.2000 утверждено мировое соглашение, заключенное между Прясловой Н.В., Кочневой Г.И., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой Н.С. и АОЗТ "ККЦ", согласно которому АОЗТ "ККЦ" обязуется выкупить принадлежащие истцам акции, выпущенные АОЗТ "ККЦ", в срок не позднее 30.11.2000 у Кочневой Г.И. на сумму 34 000 рублей, Теткиной Т.Г. на сумму 34 000 рублей, Тебеньковой Н.С. на сумму 20 000 рублей, Прясловой Н.В. на сумму 20 000 рублей. Во исполнение мирового соглашения ЗАО "ККЦ" произведена выплата Кочневой Г.И., Теткиной Т.Г., Тебеньковой Н.С. и Прясловой Н.В. указанных сумм.

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-9270/2011 признано право собственности Пасюкевич Т.Е. на 9 акций ЗАО "ККЦ".

ЗАО "ККЦ" зарегистрировано администрацией Кировского района города Красноярска 08.07.1997 за регистрационным номером 144. Согласно уставу ЗАО "ККЦ" общество создано в результате реорганизации АОЗТ "ККЦ" путем преобразования в закрытое акционерное общество (в порядке приведения устава общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах").

18.12.2002 в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1022401952660.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2009 года по делу N А33-11662/2008 по иску налоговой инспекции ЗАО "ККЦ" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича В.В., которому предписано в четырехмесячный срок с момента принятия настоящего решения произвести ликвидацию ЗАО "ККЦ", в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 19 апреля 2010 года произведена замена ликвидатора ЗАО "ККЦ", обязанности по ликвидации ЗАО "ККЦ" возложены на Бондаря В.А., Гарифуллина Т.М., Долгих Н.Н.

Промежуточный ликвидационный баланс сформирован ликвидационной комиссией по состоянию на 11.05.2012. Согласно промежуточному ликвидационному балансу кредиторская задолженность составила 423 000 рублей, расчеты с персоналом по оплате труда - 334 000 рублей, расчеты с подотчетными лицами - 6000 рублей, расчеты с разными дебиторами и кредиторами - 83 000 рублей.

Промежуточный ликвидационный баланс утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М., о чем на промежуточном ликвидационном балансе имеется надпись "Утвержден", подписи "ликвидатор Долгих Н.Н.", "ликвидатор Гарифуллин Т.М.", "ликвидатор Бондарь В.А.".

24.05.2012 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468386874 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468386874 записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

27.06.2012 Долгих Н.Н. в регистрирующий орган подано заявление по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (вх. N 17043А) с приложением документов.

На основании представленных документов 04.07.2012 регистрирующим органом принято решение N Р17043А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ККЦ" по решению суда, в ЕГРЮЛ внесена заспись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда за ГРН 2122468469330, выдано свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ за ГРН 2122468469330 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО "ККЦ" по решению суда.

Заявители, не согласившись с указанными действиями и результатами действий регистрирующего органа, полагая, что их права и законные интересы нарушены, обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Из материалов дела следует, что заявителями, по существу, заявлены требования в отношении действий регистрирующего органа по осуществлению государственной регистрации в связи с ликвидацией ЗАО "ККЦ", их последствий (внесение записей в ЕГРЮЛ, выдача свидетельств).

Проанализировав положения действующего на момент создания АОЗТ "ККЦ" законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что при учреждении общества осуществлялось не размещение акций, а распределение акций между учредителями общества. Возникновение прав акционеров у учредителей, между которыми были распределены акции при учреждении общества, не поставлено нормами права в зависимость от последующей регистрации акций.

10.12.2003 принят Федеральный закон N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", согласно части 1 статьи 1 которого выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу, то есть не позднее 28.12.2004.

Согласно пункту 4 статьи 1 указанного Федерального закона владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, запрещается до их полной оплаты и государственной регистрации отчета (представления в регистрирующий орган уведомления) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных федеральным законом.

Судебными инстанциями установлено, что регистрация выпуска акций ЗАО "ККЦ" не произведена, следовательно, любые сделки по приобретению акций после распределения акций при учреждении общества и по отчуждению акций являются ничтожными.

Далее, в соответствии с пунктом 10 Положения о ценных бумагах, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590 предприятия, выпускающие акции трудового коллектива, могут выкупать их у своих работников с соответствующим уменьшением общей суммы привлеченных средств. Вопрос о сохранении акций трудового коллектива за работниками в случае их увольнения решается трудовым коллективом предприятия.

При таких обстоятельствах данный порядок мог быть предусмотрен учредительными документами конкретного акционерного общества.

Согласно приложению к учредительному договору АОЗТ "ККЦ" каждому работнику (учредителю) выделена доля в коллективной собственности, доля в уставной капитале. Уставный капитал общества составляет 460 000 рублей, разделен на 230 обыкновенных акций, основан на долевой собственности учредителей (пункт 3.7 договора).

Подпунктом "ж" пункта 2.4 учредительного договора предусмотрено право участника общества при выходе из общества (увольнение, уход на пенсию) на получение доли в уставном капитале по нарицательной стоимости акций и средства с лицевого счета.

Порядок выплаты доли установлен в пункте 3.6 устава АОЗТ "ККЦ" в редакции от 15.09.1992, согласно которому при выходе из общества (принятие решения о выходе из общества, увольнение, уход на пенсию) участник получает свою долю в уставном капитале по нарицательной стоимости акций и средства с лицевого счета.

Таким образом, принятие акционерами АОЗТ "ККЦ" решения о выходе из общества, их увольнение или уход на пенсию согласно учредительным документам данного общества являлись основаниями для утраты акционерами этого статуса.

Суды установили, что увольнение Галактионовой А.А., Алексеевой З.Я., Малкиной Т.И., Пфайфер Т.С., Мутовина А.М., Соколовой В.А., Шамовой О.И., Бородина А.И., Туголуковой Л.Ф., Родиной Е.И., Пахомовой Г.А., Дуброва Е.М., Прясловой Н.В., Юрова А.В., Тебеньковой А.И., Куйдиной Г.В., Карповой О.А., Обедниной Л.Н., Шиленко С.Г., Яковлевой Н.И., Кириллова Ю.А., Ботоловой Л.С., Потылицыной Л.Э. состоялось до 01.01.1996 - вступления в силу Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Указанные лица выразили свое однозначное волеизъявление на выход из состава акционеров АОЗТ "ККЦ".

Довод жалобы о том, что отсутствие решения трудового коллектива о выходе истцов из общества свидетельствует о сохранении за ними прав на акции, противоречит упомянутым выше положениям учредительных документов.

Более того, в силу упомянутого Положения о ценных бумагах, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590, решение трудового коллектива предприятия необходимо для сохранения прав на акции за работниками в случае их увольнения.

Акции ЗАО "ККЦ" не перешли в составе наследства к заявителям Шиленко Н.Г., Куйдину В.М., Яковлеву В.В. от Шиленко С.Г., Куйдиной Г.В., Яковлевой Н.И.

Таким образом, поскольку заявители (кроме Долгих Н.Н. и Пасюкевич Т.Е.) утратили статус акционеров ЗАО "ККЦ", их исковые требования правомерно отклонены судом первой инстанции.

Далее, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об утрате Кочневой Г.И., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой Н.С. права на судебную защиту субъективного гражданского права и отказ в его защите на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суды исходили из того, что определением Кировского районного суда от 18.09.2000 между названными лицами и АОЗТ "ККЦ" утверждено мировое соглашение, согласно которому АОЗТ "ККЦ" обязуется выкупить принадлежащие истцам акции, выпущенные АОЗТ "ККЦ", в срок не позднее 30.11.2000. Соответствующее обязательство со стороны общества было исполнено. Следовательно, при указанном условии волеизъявления названных лиц о выходе из состава акционеров АОЗТ "ККЦ" с выкупом их акций, принятого исполнения мирового соглашения, в удовлетворении требований Кочневой Г.И., Тетекиной Т.Г., Тебеньковой Н.С. отказано правомерно.

Частично удовлетворяя требования Пасюкевич Т.Е. и признавая недействительной запись о регистрации ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012 и действия налогового органа по ее внесению, суды исходили из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пунктов 2 и 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения; ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Как следует из материалов дела промежуточный ликвидационный баланс ЗАО "ККЦ" по состоянию на 11.05.2012, утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М.

Суды, исследовав вопрос о правомочности утверждения баланса указанными гражданами, пришли к правомерному выводу о нарушении требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при его утверждении.

Так, судами установлено, что общее собрание акционеров ЗАО "ККЦ" по утверждению промежуточного ликвидационного баланса не проводилось; на дату утверждения баланса Пасюкевич Т.Е. являлась акционером общества, однако участия в его утверждении не принимала; Гарифуллин Т.М. утратил статус акционера и являлся только членом ликвидационной комиссии.

Доводы Долгих Н.Н. об отсутствии правовых оснований для участия Пасюкевич Т.Е. в собрании акционеров ввиду того, что соответствующие права акционера к ней перешли после утверждения ликвидационного баланса были рассмотрены судом и правомерно отклонены. Так, судом апелляционной инстанции установлено, что наличие у Пасюкевич Т.Е. статуса акционера было установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А33-9270/2011, обязательность исполнение которых следует из положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ЗАО "ККЦ" являлось ответчиком по делу и, следовательно, ему было известно о наличии у Пасюкевич Т.Е. акций общества.

Отказывая Пасюкевич Т.Е. в удовлетворении требования относительно регистрации ликвидации ЗАО "ККЦ" (решения, действия инспекции и внесенная запись), суды правомерно исходили из отсутствия предмета спора в указанной части, поскольку установили, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.11.2012 по делу N А33-12380/2012 частично удовлетворены требования Литвинцева Сергея Валентиновича: признано незаконным как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ решение 04.07.2012 N Р17043А Инспекции, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 04.07.2012 N 2122468469330 о государственной регистрации юридического лица ЗАО "ККЦ" в связи с его ликвидацией, на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи от 04.07.2012 N 2122468469330.

16.11.2012 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2122468759895 о признании недействительным решения от 04.07.2012 N Р17043А по решению Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-12380/2012.

Иные доводы жалоб, в том числе и доводы Долгих Н.Н. о пропуске Пасюкевич Т.Е. установленного срока для обжалования действий регистрирующего органа, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, их необоснованность отражена в обжалуемых судебных актах с изложением соответствующих мотивов.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права.

Доводы заявителей кассационных жалоб фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 5 июня 2013 года по делу N А33-13041/2012 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

Т.П. Васина
И.И. Палащенко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.