Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 мая 2014 г. N Ф02-1797/14 по делу N А33-16414/2013

г. Иркутск

21 мая 2014 г.

N А33-16414/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Скубаева А.И., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании Ударцева Владимира Михайловича (паспорт), Черенюка Дмитрия Ивановича (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ударцева Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 января 2014 года по делу N А33-16414/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Путинцева Е.И.; суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Радзиховская В.В., Юдин Д.В.),

установил:

Морозов Алексей Геннадиевич (далее - Морозов А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продсоюз" (ОГРН 1022402471695, ИНН 2465046410, г. Красноярск, далее - ООО "Продсоюз", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 14.08.2013 об освобождении Морозова А.Г. от должности директора ООО "Продсоюз" с 14.08.2013 и избрании директором общества Черенюка Дмитрия Ивановича (далее - Черенюк Д.И.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ударцев Владимир Михайлович (далее - Ударцев В.М.).

22.11.2013 ООО "Продсоюз" (в лице директора Черенюка Д.И.) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края со встречным исковым заявлением к Морозову А.Г. о признании последнего не приобретшим прав учредителя ООО "Продсоюз".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14 января 2014 года по делу N А33-16414/2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14 марта 2014 года, первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Ударцев В.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам нарушения судом норм материального и процессуального права; принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что ответчиком по настоящему делу является учредитель ООО "Продсоюз" Ударцев В.М., а ООО "Продсоюз" - третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора; суд определил статус Ударцева В.М. как третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, без указания на чьей стороне привлечено третье лицо; суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Ударцева В.М. об оставлении первоначального иска без рассмотрения в связи с предъявлением иска к ненадлежащему ответчику; судом незаконно принят к производству встречный иск; суд удовлетворил первоначальный иск в нарушение норм трудового законодательства; суд неправильно применил срок исковой давности по заявленным встречным требованиям.

Морозов А.Г. в отзыве на кассационную жалобу заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании Ударцев В.М. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Черенюк Д.И. поддержал доводы кассационной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом, ООО "Продсоюз" зарегистрировано администрацией Советского района г. Красноярска 04.11.1997 за N 787, впоследствии Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю обществу присвоен ОГРН 1022402471695.

Уставный капитал ООО "Продсоюз" составляет 9000 рублей, участниками общества являются: Ударцев В.М. и Морозов А.Г., владеющие долями в уставном капитале в размере 50 % каждый.

Ударцев В.М. направил в адрес Морозова А.Г. (в город Дивногорск и в ФКУ СИЗО N 1 ГУФСИН России по Красноярскому краю) уведомление от 29.07.2013 о том, что 14.08.2013 состоится собрание учредителей ООО "Продсоюз" с повесткой дня о выборах исполнительной дирекции общества; о купле-продаже доли Ударцева В.М. в уставном капитале ООО "Продсоюз" компанией ООО "Дельта 7Про".

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Продсоюз" от 14.08.2013 N 2 состоялось общее собрание участников ООО "Продсоюз", в котором принял участие один участник общества - Ударцев В.М.

По результатам данного собрания принято решение об освобождении Морозова А.Г. от должности директора с 14.08.2013 и избрании директором ООО "Продсоюз" Черенюка Д.И.

Истец (его представители), не принимавший участия в работе собрания, ссылаясь на принятие оспариваемого решения в отсутствие кворума и полагая, что оспариваемое решение нарушило его права как участника ООО "Продсоюз", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что Морозов А.Г. не оплатил свою долю в уставном капитале, ООО "Продсоюз" обратилось со встречным иском о признании Морозова А.Г. не приобретшим прав учредителя ООО "Продсоюз".

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции исходил из принятия оспариваемого решения в отсутствие установленного законом и уставом общества кворума, доказанности факта нарушения оспариваемым решением от 14.08.2013 прав истца как участника общества.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд пришел к выводам о наличии у Морозова А.Г. статуса участника ООО "Продсоюз" на момент принятия решения внеочередного общего собрания участников от 14.08.2013 и об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

Суд апелляционной инстанции согласился с оценкой доказательств и с выводами, сделанными судом первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Предметом первоначального иска является требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 1 - 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) наличие у заявителя статуса участника, 2) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 3) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 4) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, принимая во внимание положения устава ООО "Продсоюз" в части компетенции общего собрания участников по вопросам принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа общества, отсутствие кворума для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания 14.08.2013, учитывая, что решение внеочередного общего собрания участников от 14.08.2013 существенно нарушает права и законные интересы истца, пришел к правильному выводу о наличии совокупности условий необходимых для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Продсоюз" от 14.08.2013 об освобождении Морозова А.Г. от должности директора ООО "Продсоюз" с 14.08.2013 и избрании директором общества Черенюка Д.И., оформленного протоколом N 2 от 14.08.2013.

Предметом встречного иска является требование о признании Морозова А.Г. не приобретшим прав учредителя ООО "Продсоюз" в связи с неоплатой последним доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На основании пункта 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (здесь и далее в редакции на соответствующий период) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью (или учредительным документом) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Согласно статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств наступления установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью последствий неоплаты истцом доли в уставном капитале общества; выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.09.2013; акт передачи имущества учредителями в счет оплаты уставного капитала ООО "Продсоюз" от 27.10.1997; бухгалтерский баланс ООО "Продсоюз" на 31.12.2009, обоснованно пришел по существу к выводу о наличии у истца статуса участника ООО "Продсоюз" на момент принятия решения внеочередного общего собрания участников ООО "Продсоюз" от 14.08.2013 и рассмотрения настоящего спора.

Судами также обоснованно указано на пропуск ООО "Продсоюз" срока исковой давности (о применении исковой давности в арбитражном суде первой инстанции заявил Морозов А.Г.).

Как правильно указал суд, ООО "Продсоюз" обратилось со встречным иском спустя 15 лет после установленного законом окончательного срока для оплаты уставного капитала ООО "Продсоюз", в течение которых общество не могло не знать об обстоятельствах формирования уставного капитала, срок исковой давности истек.

При этом судами учтено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм материального и процессуального права, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка.

Правовые основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды двух инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 января 2014 года по делу N А33-16414/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 января 2014 года по делу N А33-16414/2013 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

А.И. Скубаев И.Н. Умань