Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 июня 2014 г. N Ф02-2127/14 по делу N А58-3470/2008

г. Иркутск

10 июня 2014 г.

Дело N А58-3470/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июня 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Платова Н.В.,

судей: Белоножко Т.В., Уманя И.Н.,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Строй Дом" Богомоловой Виктории Дмитриевны (доверенность от 20.03.2014 N 013-1/03/14), Шипкова Евгения Руслановича (доверенность от 24.03.2014 N 014-1/03/14), конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ленанефтегаз" Поповой Елены Петровны - Кушкириной Матрены Егоровны (доверенность от 09.01.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Дом" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 февраля 2013 года по делу N А58-3470/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Устинова А.Н.; апелляционный суд:

Доржиев Э.П., Барковская О.В., Оширова Л.В.),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 апреля 2010 года открытое акционерное общество "Ленанефтегаз" (ОГРН 1031400598877, г. Ленск; далее - ОАО "Ленанефтегаз", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Попова Елена Петровна (далее - Попова Е.П.).

Конкурсный управляющий ОАО "Ленанефтегаз" Попова Е.П. обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к должнику, правопреемнику общества с ограниченной ответственностью "Мегастройоптторг" обществу с ограниченной ответственностью "Плутон" (ОГРН 1075405024969, г. Новосибирск; далее - ООО "Плутон"), обществу с ограниченной ответственностью "СтройДом" (ОГРН 1051400601890, г. Ленск; далее - ООО "СтройДом"), обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация коммерческого мониторинга - Холдинг" (ОГРН 1095406039410, г. Ленск; далее - ООО "АКМ - Холдинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Север и К" (ОГРН 1081414000502, г. Ленск;

далее - ООО "Север и К"), Стэценко Юрию Леонидовичу (далее - Стэценко Ю.Л.) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2009 N 113/07/09 (далее - договор) недействительным, об истребовании 52 объектов недвижимого имущества согласно приложению N 1 к оспариваемому договору из незаконного владения ООО "СтройДом", ООО "АКМ - Холдинг", ООО "Север и К" и Стэценко Ю.Л.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 декабря 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2012 года, заявление удовлетворено, производство по делу по заявлению конкурсного управляющего должника в части истребования из незаконного владения Стэценко Ю.Л. трехкомнатной квартиры прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 июля 2012 года названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 февраля 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года, заявление удовлетворено, производство по делу по заявлению конкурсного управляющего должника в части истребования из незаконного владения Стэценко Ю.Л. трехкомнатной квартиры прекращено.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве), статьи 10, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой и истребования недвижимого имущества из незаконного владения ООО "СтройДом", ООО "АКМ - Холдинг" и ООО "Север и К".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СтройДом" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права (статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), выводы арбитражных судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

ООО "СтройДом" указало, что конкурсный управляющий не представил доказательства неравноценности встречного исполнения обязательств по договору, существенного отличия цены договора по сравнению с аналогичными сделками, превышения рыночной стоимости переданного имущества над суммой произведенной оплаты по договору. Вывод судов о недобросовестности сторон не соответствует представленным в материалы дела документам, которыми подтверждается факт оплаты по договору. Ошибочны выводы судов о дате изготовления документов, поскольку такие документы представлены в материалы дела ранее даты, установленной экспертизой. Удовлетворение заявления приводит к невозможности применения двусторонней реституции для добросовестных покупателей в виде возврата уплаченных за имущество денежных средств.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий против доводов заявителя возразил, указав на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

ООО "Плутон", ООО "СтройДом", ООО "АКМ - Холдинг", ООО "Север и К" и Стэценко Ю.Л. о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представители ООО "СтройДом" и конкурсного управляющего поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между ОАО "Ленанефтегаз" (продавец) и ООО "Плутон" (покупатель) заключен договор, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество, указанное в приложении N 1, стоимостью 68 469 433 рублей 85 копеек, а покупатель - принять и оплатить имущество. Объекты недвижимости в количестве 52 наименований переданы продавцом покупателю по передаточному акту от 01.07.2009.

ООО "Плутон" по договору купли-продажи от 14.08.2009 продало ООО "Логос" то же недвижимое имущество на ту же сумму. Объекты недвижимости в количестве 52 наименований переданы продавцом покупателю по передаточному акту от 14.08.2009.

В дальнейшем указанное недвижимое имущество продано по договорам и передано по передаточным актам другим лицам, а именно: ООО "Логос" по договору купли-продажи от 12.04.2010 продало ООО "Строй Дом" 15 объектов недвижимого имущества стоимостью 646 241 рубль 44 копейки; ООО "Логос" по договору купли-продажи от 12.04.2010 N 00016-1/04/10 продало ООО "АКМ - Холдинг" 30 объектов недвижимого имущества стоимостью 51 388 397 рублей 23 копейки;

ООО "Логос" по договору купли-продажи от 12.04.2010 N 00016-3/04/10 продало ООО "Север и К" 6 объектов недвижимого имущества стоимостью 16 776 493 рубля 48 копеек; ООО "Логос" по договору купли-продажи от 25.06.2010 продало Стэценко Ю.Л. квартиру стоимостью 867 497 рублей.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор, заключенный после введения в отношении должника процедуры наблюдения, является подозрительной сделкой, в результате совершения которой должник не получил равноценного встречного исполнения, а его кредиторам причинен ущерб, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление, апелляционный суд поддержал определение суда первой инстанции.

В качестве правового основания признания договора недействительным конкурсный управляющий указал пункт 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), которым предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Суды установили, что решением совета директоров ОАО "Ленанефтегаз" одобрено заключение договора по цене 68 469 433 рубля 85 копеек, определенной независимым оценщиком. Во исполнение обязательств по договору ООО "Плутон" перечислило ОАО "Ленанефтегаз" 42 000 000 рублей.

Поскольку заявитель не представил в материалы дела доказательства, достоверно подтверждающие иную стоимость проданных должником объектов недвижимости, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований полагать, что цена проданного по договору недвижимого имущества существенно, в худшую для должника сторону, отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах оно могло быть продано.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод об отсутствии предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) основания для признания оспариваемого договора недействительным.

Вместе с тем является ошибочным вывод арбитражных судов об обоснованности требования конкурсного управляющего о признания оспариваемого договора недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Закона о несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суды указали, что спорное недвижимое имущество было реализовано третьим лицам в период наблюдения должника в короткий срок по сделкам следующим за оспариваемым договором; все сделки оформлены в едином стиле; Котляров Д.С. одновременно являлся коммерческим директором должника и генеральным директором и учредителем ООО "Логос"; имущество было перепродано по той же стоимости; все сделки со спорным недвижимым имуществом заключены с фирмами-однодневками.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что истинной целью всех сделок со спорным недвижимым имуществом являлось создание видимости законности отчуждения имущества, добросовестности приобретения имущества покупателями, фактической невозможности возврата указанного имущества собственнику с применением механизма двусторонней реституции по данным сделкам, причинение вреда кредиторам должника.

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2009 N 113/07/09, заключенного между должником и ООО "Плутон".

Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о направленности воли сторон оспариваемого договора на достижение противоправной цели причинения вреда интересам кредиторов должника, в материалах дела отсутствуют.

Само по себе отчуждение спорного недвижимого имущества ООО "Плутон" по частям нескольким лицам в период процедуры наблюдения должника по той же цене не свидетельствует о намерении причинить вред должнику или его кредиторам.

Доказательств того, что оспариваемый договор направлен на отчуждение имущества без экономической выгоды для должника по заведомо заниженной цене, что привело бы к уменьшению конкурсной массы, не представлено.

Конкурсным управляющим не были также доказаны факты взаимосвязанности последующих оспариваемому договору сделок и их единой целенаправленности причинения вреда интересам кредиторов должника и уменьшения конкурсной массы.

Вывод судов о том, что все последующие сделки со спорным недвижимым имуществом заключены с фирмами-однодневками, не основан на нормах права.

При таких конкретных обстоятельствах, следовало отказать в удовлетворении заявления, в том числе, и за недоказанностью конкурсным управляющим условия недействительности сделки, предусмотренного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, имеет место неправильное применение норм материального права (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое привело к принятию неправильного решения.

При отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным, оснований для истребования недвижимого имущества из владения ООО "СтройДом", ООО "АКМ - Холдинг", ООО "Север и К" и Стэценко Ю.Л. также не имелось.

Частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты были приняты с нарушением норм материального права, что привело к принятию неправильных решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены в полном объеме, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным принять новое решение об отказе в удовлетворении заявления.

На основании пункта 12 части 1 статьи 333.21 и пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2 000 рублей 00 копеек подлежит возврату заявителю кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 апреля 2014 года по тому же делу, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 104, 110, 274, 283, 286-289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 февраля 2013 года по делу N А58-3470/2008 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 года по тому же делу отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ленанефтегаз" Поповой Елены Петровны отказать.

Меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 февраля 2013 года по делу N А58-3470/2008, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 апреля 2014 года по тому же делу, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строй Дом" государственную пошлину в размере 2 000 рублей 00 копеек, излишне уплаченную по платежному поручению от 04 апреля 2014 года N 20.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Взыскать с открытого акционерного общества "Ленанефтегаз" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Строй Дом" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2 000 рублей 00 копеек.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Платов

Судьи

Т.В. Белоножко И.Н. Умань