Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 октября 2014 г. N Ф02-4010/14 по делу N А58-7243/2007

г. Иркутск

14 октября 2014 г.

N А58-7243/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей Бурковой О.Н., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Русские Фонды - Якутия" - Мясникова Олега Геннадьевича (решение единственного участника от 23.12.2013, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русские Фонды - Якутия" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 апреля 2014 года по делу N А58-7243/2007, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Гуляева А.В., суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русские Фонды - Якутия" (ОГРН 1041402025191, ИНН 1435143567; г. Якутск, далее - истец, ООО "Русские Фонды - Якутия" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма "Промстройресурс" (ОГРН 1091435004803, ИНН 1435216247, г. Якутск, далее - ответчик, ООО СКФ "Промстройресурс") о взыскании 20 000 000 рублей основного долга по векселю, 1 448 333 рублей 33 копеек процентов и 1 448 333 рублей 33 копеек пени.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2007 года иск удовлетворен.

28.09.2012 конкурсный управляющий ООО СКФ "Промстройресурс" Павлов С.П. обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2007 года по делу N А58-7243/2007 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 5 октября 2012 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2012 года, заявление ответчика возвращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 марта 2013 года судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

По результатам повторного рассмотрения дела определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 мая 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2013 года, в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 октября 2013 года определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 мая 2013 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2013 года отменены, дело вновь направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 декабря 2013 года заявление ответчика о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2007 года по делу N А58-7243/2007 отменено.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 апреля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2014 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Русские Фонды - Якутия" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа*(1) с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд первой инстанции необоснованно применил положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически признав договор N КВ3/1 от 26.03.2007 мнимой сделкой, поскольку исполнение договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой; в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о недобросовестности векселедержателей; судебными инстанциями необоснованно применена статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что судебные инстанции не дали правовую оценку представленному в материалы дела договору купли-продажи векселей от 26.03.2007 N КВ3/DSREG, по условиям которого ответчик обязался в срок до 01.07.2007 приобрести у истца простой вексель N 2289750, оплатив по нему сумму в размере 11 400 000 рублей; ответчик с заявлением о признании сделок купли-продажи векселей недействительными в арбитражный суд не обращался; оплата по договорам купли-продажи векселей произведена в полном объеме.

В судебном заседании генеральный директор ООО "Русские Фонды - Якутия" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО СКФ "Промстройресурс" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассматривается в его отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 23.03.2007 ООО СКФ "Промстройресурс" выпустило простой вексель N 2289750 номинальной стоимостью 20 000 000 рублей со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее 01.09.2007 (далее - вексель).

ООО "Русские Фонды - Якутия" приобрел вексель у ответчика по договору купли-продажи векселей N КВ3/1 от 26.03.2007, согласно акту N 1 от 26.03.2007 приема-передачи векселя.

Сумма вексельного долга определена сторонами в размере 20 000 000 рублей (пункт 1.2 договора), а цена векселя - 10 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Платежным поручением N 44 от 28.03.2007 истец уплатил ответчику 10 000 000 рублей согласно условиям договора N КВ3/1 от 26.03.2007.

Впоследствии, ЗАО "Русские Фонды" приобрело вексель у истца по договору N КВ5 от 27.03.2007, согласно акту N 1 от 27.03.2007 приема-передачи векселя.

Сумма вексельного долга определена сторонами в размере 20 000 000 рублей (пункт 1.2 договора), а цена векселя - 10 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Платежным поручением N 489 от 28.03.2007 ЗАО "Русские Фонды" уплатило истцу 10 000 000 рублей согласно условиям договора N КВ5 от 27.03.2007.

27.08.2007 между ЗАО "Русские Фонды" (продавцом) и ООО "Русские Фонды - Якутия" (покупателем) был заключен договор купли-продажи векселей N КВ13, в соответствии с которым истец вновь приобрел вексель ООО СКФ "Промстройресурс".

Между ЗАО "Русские Фонды" и ООО "Русские Фонды - Якутия" был составлен акт N 1 приема-передачи векселя по договору N КВ13 от 27.08.2007.

Сумма вексельного долга определена сторонами в размере 20 000 000 рублей (пункт 1.2 договора), а цена векселя - 19 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Платежным поручением N 102 от 30.08.2007 ООО "Русские Фонды - Якутия" уплатило ЗАО "Русские Фонды" 19 000 000 рулей согласно условиям договора N КВ13 от 27.08.2007.

03.09.2007 истец, как векселедержатель, обратился к ответчику (векселедателю) с требованием о погашении вексельного долга.

26.09.2007 факт отказа от оплаты векселя был удостоверен протестом нотариуса. Вексель опротестован исполняющей обязанности нотариуса Галиян О.С.

В связи с неоплатой вексельной суммы в срок предъявления векселя, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела свидетельствуют о злоупотреблении истцом и руководителем ответчика правом при выдаче векселя (в период процедуры банкротства ответчика) и последующем предъявлении векселя к оплате на сумму номинала 20 000 000 рублей, приобретенного за 10 000 000 рублей, что повлекло увеличение кредиторской задолженности должника по текущим платежам и нарушению прав иных кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании задолженности по простому векселю.

Векселем является ценная бумага, удостоверяющая ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю (статья 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 1 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о переводном и простом векселе).

В материалы дела представлен подлинник простого векселя N 2289750, оформленный в соответствии с требованиями, предъявляемыми статьей 75 Положения о простом и переводном векселе.

Согласно пункту 43 Положения о переводном и простом векселе векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 предусмотрено, что право требовать исполнения вексельного обязательства принадлежит первому векселедержателю, имя (наименование) которого указывается в векселе в качестве обязательного реквизита. Векселедержатель может передать свое право другому лицу.

Из содержания векселя и иных материалов дела усматривается, что вексель выдавался первоначальному векселедержателю ООО "Русские Фонды - Якутия" от имени ответчика, впоследствии был отчужден истцом ЗАО "Русские Фонды", после чего был вновь выкуплен ООО "Русские Фонды - Якутия" и предъявлен к оплате ответчику.

Таким образом, истец является законным векселедержателем простого векселя N 2289750 на сумму 20 000 000 рублей.

Судебными инстанциями установлен факт отказа ответчика от оплаты векселя.

Отказывая в удовлетворении иска, суды применили к спорным правоотношениям статью 17 Положения о переводном и простом векселе, указав на то, что предъявление к оплате векселя на сумму номинала 20 000 000 рублей, приобретенного за 10 000 000 рублей, свидетельствует о недобросовестности действий сторон, имеющих своей целью причинение ущерба интересам истинных кредиторов ответчика путем искусственного создания необоснованной кредиторской задолженности перед истцом.

Между тем, делая указанные выводы, суды не учли следующее.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 от разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Таким образом, на отсутствие законного основания выдачи векселя должны указывать следующие обстоятельства: недействительность или отсутствие обязательства, лежащего в основании выдачи векселя; обманные действия со стороны держателя векселя.

При этом закон не ограничивает основания выдачи векселя (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.06.2011 N 16623/10); само по себе отсутствие эквивалентного номиналу векселя денежного или иного имущественного предоставления первым векселедержателем векселедателю в момент выдачи векселя, а также при его последующем обращении, не свидетельствует об отсутствии оснований для его выдачи и наличии обманных действий со стороны держателя векселя.

Материалами дела подтверждено, что оплата по договорам купли-продажи векселя от N КВ3/1 от 26.03.2007, N КВ5 от 27.03.2007, N КВ13 от 27.08.2007 произведена в полном объеме по ценам указанным в соответствующих договорах.

ООО СКФ "Промстройресурс" получено от ООО "Русские Фонды - Якутия" в 2007 году денежное предоставление в размере 10 000 000 рублей и до настоящего времени названная сумма не возвращена.

Договоры купли-продажи векселя не были признаны недействительными сделками в установленном действующим законодательством порядке.

Кроме того, судебными инстанциями не дана оценка договору купли-продажи векселей от 26.03.2007 N КВ3/DSREG, по условиям которого ответчик обязался в срок до 01.07.2007 приобрести у истца простой вексель N 2289750, оплатив по нему сумму в размере 11 400 000 рублей (т. 4 л.д. 8, 9).

По утверждению истца, основанием выдачи векселя являлся договор займа 10 000 000 рублей на срок до 01.07.2007, о чем свидетельствует вышеуказанный договор от 26.03.2007 N КВ3/DSREG. Вексель обеспечивал возврат суммы займа, и в связи неисполнением ответчиком своих обязательств по возвращению суммы займа (с процентами), истец предъявил вексель к платежу.

Указанным обстоятельствам и доводам истца суды также не дали никакой оценки.

При таких обстоятельствах вывод судов об отсутствии обязательства, лежащего в основании выдачи спорного векселя, является преждевременным, поскольку имеющиеся в деле доказательства не опровергают доводы истца о том, что волеизъявление векселедателя свидетельствует о его намерении возложить на себя безусловное обязательство по оплате векселя в качестве обеспечения оплаты по договору займа.

Учитывая изложенное, по результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

На основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 апреля 2014 года по делу N А58-7243/2007, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2014 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

О.Н. Буркова М.А. Первушина