Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 ноября 2014 г. N Ф02-4959/14 по делу N А58-1038/2013

г.Иркутск

12 ноября 2014 г.

N А58-1038/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 6 ноября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Первушиной М.А., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью судоходной компании "Алдан" Куликовой Екатерины Борисовны (доверенность от 05.11.2014 и паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гамма-С" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 июня 2014 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 года по делу N А58-1038/2013 (суд первой инстанции - Аринчехина А.Ю.; суд апелляционной инстанции - Барковская О.В., Куклин О.А., Оширова Л.В.),

установил:

производство по делу N А58-1038/2013 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью судоходной компании "Алдан" (ОГРН 1041402054594, г.Якутск Республики Саха (Якутия), далее - ООО судоходная компания "Алдан", должник) возбуждено на основании заявления должника, принятого Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) определением от 18 марта 2013 года.

Определением от 22 апреля 2013 года в отношении ООО судоходной компании "Алдан" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Мясников Владимир Геннадьевич (далее - временный управляющий).

04.04.2014 временный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании недействительным на основании пункта 2 статьи 64, абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), с применением норм которого осуществляются банкротные мероприятия в отношении ООО судоходной компании "Алдан", договора купли-продажи, заключенного 30.09.2011 между обществом с ограниченной ответственностью судоходной компанией "Якутск" (далее - ООО судоходная компания "Якутск") и должником (далее - договор купли-продажи от 30.09.2011), о применении последствий недействительности сделки.

Решением от 8 апреля 2014 года ООО судоходная компания "Алдан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Новиков Максим Владимирович (далее - конкурсный управляющий).

Определением от 9 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 года, в удовлетворении заявления временного управляющего отказано.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество "Гамма-С", являющееся согласно определению от 12 ноября 2013 года правопреемником открытого акционерного общества "Киренская РЭБ флота", требование которого в размере 7.895.648 рублей 30 копеек определением от 1 августа 2013 года включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - ЗАО "Гамма-С"), просит отменить определение от 9 июня 2014 года и постановление от 18 августа 2014 года.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что обязательства по государственной регистрации права собственности покупателя на судно и прекращение данного права у продавца исполнены сторонами лишь в период процедуры наблюдения - 16.05.2013, при отсутствии письменного согласия временного управляющего на исполнение договора.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Определение от 2 октября 2014 года о назначении на 06.11.2014 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы ЗАО "Гамма-С" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 июня 2014 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 года по делу N А58-1038/2013 размещено 03.10.2014 на общедоступном сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В суд кассационной инстанции явилась представитель должника Куликова Е.Б.

Другие лица, участвующие в обособленном споре и в деле о банкротстве ООО судоходной компании "Алдан", в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Представитель ООО судоходной компании "Алдан" Куликова Е.Б. выразила в судебном заседании согласие с доводами кассационной жалобы.

Выслушав представителя должника, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 9 июня 2014 года и постановления от 18 августа 2014 года.

Как видно из материалов дела, 30.09.2011 ООО судоходная компания "Алдан" и ООО судоходная компания "Якутск" заключили договор купли-продажи, по условиям которого первое, именуемое в договоре продавцом, продает за 1.785.000 рублей второму, именуемому покупателем, буксирный теплоход РП-492, построенный в 1978 году, принадлежавший продавцу на основании свидетельства о праве собственности на судно, подтверждающее внесение 14.05.2008 записи в Государственный судовой реестр Российской Федерации под N 2698 (л.д.47-50 т.1).

По акту приема-передачи от 30.09.2011 продавец передал, а покупатель принял буксирный теплоход РП-492, являющийся предметом договора купли-продажи от 30.09.2011 (л.д.51 т.1).

По платежным поручениям N 1767 от 12 октября 2011 года, N 1775 от 13 октября 2011 года, N 1791 от 14 октября 2011 года, N 1807 от 17 октября 2011 года N 1867 от 28 октября 2011 года и N 1886 от 31 октября 2011 года ООО судоходная компания "Якутск" перечислило ООО судоходной компании "Алдан" 1.785.000 рублей, указав в графе: "Назначение платежа" на оплату за буксирный теплоход РП-492 (л.д.52-57 т.1).

Согласно выписке о зарегистрированных правах буксирный теплоход РП-492 принадлежит на праве собственности ООО судоходной компании "Якутск" на основании данных, внесенных 16.05.2013 в Государственный судовой реестр Российской Федерации за N 4841 (л.д.24 т.1).

Временный управляющий, обращаясь 04.04.2014 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением об оспаривании сделки, участником которой выступило ООО судоходная компания "Алдан", указал на то, что в ходе процедуры наблюдения отчуждено по договору купли-продажи от 30.09.2011 имущество на сумму, превышающую пять процентов балансовой стоимости активов должника, без его письменного согласия.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что для заключения договора купли-продажи от 30.09.2011 не требовалось письменного согласия временного управляющего, поскольку оспариваемая сделка совершена до введения в отношении ООО судоходной компании "Алдан" процедуры наблюдения.

Четвертый арбитражный апелляционный суд по результатам рассмотрения апелляционных жалоб конкурсного управляющего и ЗАО "Гамма-С" определение от 9 июня 2014 года оставил без изменения, указав в постановлении от 18 августа 2014 года на то, что факт регистрации перехода права собственности на судно после введения в отношении должника процедуры наблюдения не имеет значения, поскольку оспариваемый договор не требует государственной регистрации, поэтому считается заключенным с момента его подписания.

Абзац второй пункта 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" позволяет органам управления должника совершать с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Согласно статье 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В силу статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни другие законодательные акты не устанавливают требования об обязательной государственной регистрации договоров купли-продажи судов.

Приобретение ООО судоходной компанией "Якутск" буксирного теплохода представляет собой сделку купли-продажи, на которую распространяются требования Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации, согласно пункту 2 статьи 15 которого право собственности на судно или часть судна возникает с момента государственной регистрации такого права в Государственном судовом реестре, Российском международном реестре судов или реестре маломерных судов.

При отчуждении имущества путем купли-продажи государственная регистрация перехода прав определяет момент, с которого у приобретателя возникает право собственности, а не момент заключения либо исполнения самого договора, в связи с чем государственную регистрацию перехода права собственности по договору не следует отождествлять с государственной регистрацией самого договора.

Не подлежащий государственной регистрации договор купли-продажи от 30.09.2011 заключен между ООО судоходной компанией "Алдан" и ООО судоходной компанией "Якутск", после чего исполнен, до введения в отношении продавца процедуры наблюдения. Установив названные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что согласия временного управляющего ООО судоходной компании "Алдан" на заключение сделки не требовалось.

Довод заявителя о том, что момент регистрации перехода права собственности на судно по договору купли-продажи от 30.09.2011 следует считать моментом его исполнения, не соответствует нормам материального права, в связи с чем был правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда, изложенных в определении от 9 июня 2014 года и постановлении от 18 августа 2014 года.

При отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 июня 2014 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 года по делу N А58-1038/2013 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в размере 2.000 рублей, установленном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежит взысканию в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274,286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 9 июня 2014 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2014 года по делу N А58-1038/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Гамма-С" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2.000 рублей за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

М.А.Первушина А.И.Скубаев