Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 февраля 2015 г. N Ф02-6716/14 по делу N А19-485/2014

г. Иркутск

3 февраля 2015 г.

N А19-485/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

Фирмы "ИнтерХольц ГмбХ" - Шмуйловича Дмитрия Юрьевича (доверенность от 02.10.2014);

гражданина Смирнова Константина Владимировича - Шевчука Артема Сергеевича (доверенность от 07.02.2014),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Фирмы "ИнтерХольц ГмбХ" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 июля 2014 года по делу N А19-485/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Рукавишникова Е.В., суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Гречаниченко А.В., Скажутина Е.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ОдинЛес" (ОГРН 1103805001893, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ООО "ОдинЛес") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СибХольц" (ОГРН 1083805000421, Иркутская область, г. Братск, далее - ООО "СибХольц") и гражданину Смирнову Константину Владимировичу о признании недействительной сделки по отчуждению обществом "СибХольц" 100% доли (номинальной стоимостью 1 512 959 рублей) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Шумиловский леспромхоз" (ОГРН 1023802657009, Иркутская область, п. Соцгородок, далее - ООО "Шумиловский леспромхоз") гражданину Смирнову К.В. и применении последствий недействительности сделки. Делу присвоен номер А19-485/2014.

Фирма "ИнтерХольц ГмбХ" (Федеративная Республика Германия, г. Хаар/Мюнхен) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО "СибХольц" о признании недействительной сделки по отчуждению обществом "СибХольц" 100% доли (номинальной стоимостью 1 512 959 рублей) в уставном капитале ООО "Шумиловский леспромхоз" гражданину Смирнову К.В. Делу присвоен номер А19-793/2014.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 февраля 2014 года указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением делу номера А19-485/2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Шумиловский леспромхоз" и гражданка Петрова Алена Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 2 июля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2014 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Фирма "ИнтерХольц ГмбХ" обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

По мнению заявителя кассационной жалобы, сделка по продаже 100% доли ООО "СибХольц" в уставном капитале ООО "Шумиловский леспромхоз" гражданину Смирнову К.В. заключена от имени ООО "СибХольц" неуполномоченным лицом; оспариваемая сделка является крупной, однако одобрения участников общества на ее совершение получено не было; указанная сделка совершена по явно заниженной стоимости, в интересах одного из учредителей, с намерением вывода активов, имеет место злоупотребление правом.

В отзыве на кассационную жалобу гражданин Смирнов К.В. возражал относительно удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Ходатайство гражданина Смирнова К.В., изложенное в дополнении к отзыву на кассационную жалобу, о приобщении к материалам дела реестра текущей кредиторской задолженности ООО "Шумиловский леспромхоз" и реестра требований кредиторов подлежит отклонению, поскольку представленные ответчиком дополнительные доказательства в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

В судебном заседании представители Фирмы "ИнтерХольц ГмбХ" и гражданина Смирнова К.В. поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 21 января 2015 года до 16 часов 30 минут 27 января 2015 года, о чем было сделано публичное извещение.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, истец ООО "ОдинЛес" является конкурсным кредитором ООО "СибХольц".

Истец Фирма "ИнтерХольц ГмбХ" является участником ООО "СибХольц", владеющим 15% долей в уставном капитале общества.

22.08.2013 между ООО "СибХольц", в лице генерального директора Викторова В.С., и гражданином Саитгареевым Г.Б., действующим от имени гражданина Смирнова К.В., был заключен и нотариально удостоверен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор).

Согласно условиям договора ООО "СибХольц" продал, а гражданин Смирнов К.В. купил 100% принадлежащей ООО "СибХольц" доли в уставном капитале ООО "Шумиловский леспромхоз" номинальной стоимостью 1 512 959 рублей по цене 200 000 рублей.

Викторов В.С. был назначен на должность генерального директора ООО "СибХольц" с 12.03.2013 согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "СибХольц" N 1-13 от 01.03.2013.

27.12.2013 между гражданином Смирновым К.В. (продавец) и гражданкой Петровой А.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому продавец продал покупателю долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Шумиловский леспромхоз" номинальной стоимостью 1 512 959 рублей по цене 300 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 октября 2013 года по делу N А19-8385/2013 в отношении ООО "СибХольц" введена процедура банкротства наблюдение.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 февраля 2014 года по делу N А19-8385/2013 признано несостоятельным (банкротом) ООО "СибХольц", в отношении ООО "СибХольц" открыто конкурсное производство.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13 мая 2013 года по делу N А19-11390/10 признано несостоятельным (банкротом) ООО "Шумиловский леспромхоз", в отношении ООО "Шумиловский леспромхоз" открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20 мая 2014 года производство по делу N А19-11390/10 о признании ООО "Шумиловский леспромхоз" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Полагая, что Викторов В.С. не обладал полномочиями на подписание спорного договора, оспариваемая сделка является крупной и заключена без одобрения общего собрания участников общества, доля в уставном капитале реализована по явно заниженной стоимости с намерением причинить вред участникам и кредиторам общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования своих исковых требований истцы сослались на положения статей 40, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и статей 10, 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор был заключен уполномоченными лицами, оспариваемая сделка не относится к категории крупных сделок и совершена по рыночной цене, истцами не доказано причинение сделкой ущерба участникам или кредиторам общества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судебными инстанциями было установлено, что генеральным директором ООО "СибХольц" в момент заключения оспариваемой сделки выступал Викторов В.С., согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "СибХольц" N 1-13 от 01.03.2013 и данным, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц.

В силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки) данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Надлежащих доказательств того, что данные о единоличном исполнительном органе ООО "СибХольц" были включены в единый государственный реестр юридических лиц в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица истцами не представлено.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО "СибХольц", оформленное протоколом N 1-13 от 01.03.2013, в установленном порядке недействительным признано не было.

Таким образом, судебные инстанции пришли к правильным выводам о том, что Викторов В.С., являясь единоличным исполнительным органом ООО "СибХольц", обладал правом на совершение оспариваемой сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в момент совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Положениями пунктов 1 - 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Сопоставив балансовую стоимость отчужденного ООО "СибХольц" имущества (100% доли в уставном капитале ООО "Шумиловский леспромхоз") с балансовой стоимостью активов общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку не превышает 25% стоимости имущества ООО "СибХольц".

Между тем судами не учтено следующее.

Судебная арбитражная практика предусматривает возможность признания на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Обращаясь с исками, Фирма "ИнтерХольц ГмбХ" и ООО "ОдинЛес" указали на факт продажи ООО "СибХольц", находящимся в процедуре банкротства, незадолго до введения процедуры наблюдения актива общества в виде 100% доли в уставном капитале ООО "Шумиловский леспромхоз" номинальной стоимостью 1 512 959 рублей по существенно заниженной цене в 200 000 рублей.

По мнению истцов, указанные обстоятельства заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Шумиловский леспромхоз" свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как продавца, так и покупателя.

В подтверждение действительной стоимости доли, отчужденной ООО "СибХольц" по оспариваемому договору, истцами представлены в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости имущества от 09.09.2013 (тома 4 - 6), согласно которым ООО "Шумиловский леспромхоз" принадлежит имущество стоимостью 62 250 900 рублей.

Учитывая, что истцы представили достаточно серьезные доказательства и привели убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при заключении сделки действовали недобросовестно, на ответчиков перешло бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагента, по справедливой цене, а не для причинения вреда участникам и кредиторам общества.

Между тем, ответчиками не были оспорены результаты оценки рыночной стоимости имущества ООО "Шумиловский леспромхоз", указанные в отчетах от 09.09.2013, а также не представлены иные доказательства того, что цена оспариваемой сделки соответствует рыночной стоимости.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений действительности. При этом в судебном акте указываются не только результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по которым было отказано в принятии иных доказательств.

Суд первой инстанции на основании имеющихся в деле доказательств, определив в спорный период, что сумма кредиторской задолженности ООО "Шумиловский леспромхоз" составляла 58 608 923 рубля 85 копеек, а стоимость принадлежавшего названному обществу имущества - 62 250 900 рублей, пришел к необоснованному выводу о превышении пассивов общества над его активами.

Таким образом, вывод суда о наличии у ООО "Шумиловский леспромхоз" отрицательного баланса на момент совершения оспариваемой сделки не соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами также не дана оценка тому обстоятельству, что приобретенная по оспариваемому договору доля в уставном капитале была реализована гражданином Смирновым К.В. спустя непродолжительный период времени третьему лицу, гражданке Петровой А.С.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные инстанции неправильно распределили между сторонами бремя доказывания по делу и не полностью исследовали имеющие существенное значение обстоятельства дела, относительно наличия либо отсутствия в действиях сторон оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм процессуального права, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 4 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 2 июля 2014 года по делу N А19-485/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2014 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации путем подачи кассационной жалобы непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко