Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 февраля 2015 г. N Ф02-224/15 по делу N А78-1820/2014

г. Иркутск

10 февраля 2015 г.

N А78-1820/2014

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общественной организации - Забайкальского краевого объединения организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Забайкалья" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 5 июня 2014 года по делу N А78-1820/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Перевалова Е.А., суд апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Доржиев Э.П., Макарцев А.В.),

установил:

общественная организация - Забайкальское краевое объединение организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Забайкалья" (ОГРН: 1027500000241, далее - Федерация профсоюзов, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная компания Спектр" (ОГРН: 1047550004677, далее - ООО "НПК "Спектр", ответчик), закрытому акционерному обществу работников "Народное предприятие Читагражданпроект" (ОГРН: 1027501155285, далее - ЗАО "НП "Читагражданпроект", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Читатурист" (ОГРН: 1027501172820, далее - ООО "Фирма "Читатурист", ответчик) о признании права собственности на помещение N 1 общей площадью 89,3 кв.м, на 11/36 в общей долевой собственности помещения N 2 общей площадью 1016,3 кв.м, помещение N 3 общей площадью 338,8 кв.м, помещение N 4 общей площадью 300,2 кв.м в возведенном здании гаража-стоянки по адресу: Забайкальский край, г. Чита, ул. Бабушкина, 42а, строение 2.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 5 июня 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебными актами, Федерация профсоюзов обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просила их отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды не применили подлежащие применению нормы материального права - статьи 980, 986 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых, по мнению истца, все права и обязанности по инвестиционному договору от 20.12.2004 перешли Федерации профсоюзов на основании одобрения от 01.08.2012.

Ссылаясь на пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (далее - постановление Пленума от 11.07.2011 N 54), статьи 219, 1034 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что право собственности на спорное вновь созданное имущество может возникнуть только у истца, поскольку именно он является арендатором земельного участка, на котором построено здание гаража-стоянки.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 20.12.2004 между ЗАО "НП Читагражданпроект" (инвестор-1), ООО НПК "Спектр" (инвестор-2) и ООО "Фирма Читатурист" (инвестор-3) заключен договор на инвестиционную деятельность, предметом которого являются взаимоотношения сторон в инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений по строительству здания гаража-стоянки по ул. Бабушкина, 42-а в г. Чите.

Согласно пунктам 2.1, 2.2, 2.3 договора инвестор-1 производит внесение инвестиций выполнением проектно-сметной документации, получением технических условий, осуществлением функций заказчика, авторского надзора, оформлением документов, связанных со сдачей объекта в эксплуатацию, оплатой экспертиз и согласований; инвестор-2 производит внесение инвестиций выполнением за счет собственных ресурсов силами, механизмами и материалами строительно-монтажных работ, подключением к существующим инженерным сетям, выполнением пусконаладочных работ, приобретением оборудования и материалов, согласно спецификации; инвестор-3 производит внесение инвестиций предоставлением земельного участка для строительства, оказанием содействия в подключении объекта к инженерным сетям, оформления разрешительных документов.

Согласно приложению N 1 к договору:

- доля инвестора-1 - ЗАО "НП Читагражданпроект" - 4 машино-места (4/36 доли автозала);

- доля инвестора-2 - ООО НПК "Спектр" - 32 машино-места (32/36 доли автозала), помещение подвала, помещение мансарды;

- доля инвестора-3 - ООО "Фирма Читатурист" - стоянка-бокс на 1 этаже в осях 1-2.

26.05.2009 объект капитального строительства - гаражи-стоянки, расположенные по адресу: г. Чита, ул. Бабушкина, 42-а, стр. 2, введен в эксплуатацию.

После ввода объекта в эксплуатацию стороны инвестиционного договора зарегистрировали право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Чита, ул. Бабушкина, 42а, стр. 2:

- 29.11.2013 ООО "Фирма "Читатурист" зарегистрировало право собственности на нежилое помещение площадью 89,3 кв.м - помещение N 1;

- 22.08.2013 ООО "НПО "Спектр" зарегистрировало право собственности на 11/36 доли в праве общей долевой собственности в возведенном здании гаража-стоянки общей площадью 1016,3 кв.м - помещение N 2, на нежилое помещение площадью 338,8 кв.м - помещение N 3 и на нежилое помещение складского назначения площадью 300,2 кв.м (подвал) - помещение N 4.

ООО "Фирма "Читатурист" в качестве вклада в инвестиционную деятельность представило земельный участок, которым владело на праве аренды по договору от 27.08.2002 N 3324, заключенному с Комитетом по управлению имуществом администрации г. Читы.

Участок предоставлен, в том числе для проектирования и строительства гаражей-стоянок полуподземного типа в двух уровнях.

Распоряжением мэра г. Читы от 19.02.2007 N 363-р земельный участок площадью 9857,10 кв.м, расположенный по адресу: г. Чита, ул. Бабушкина, 42а, изъят из землепользования ООО "Фирма "Читатурист" в связи с соглашением сторон о расторжении договора аренды земельного участка от 07.08.2002 N 3324.

По договору от 01.08.2007 N 447/07 администрация городского округа "Город Чита" (арендодатель) передала Читинскому областному объединению профсоюзных организаций "Федерация профсоюзов Читинской области" (арендатор) в аренду земельный участок с кадастровым номером 75:32:030759:0039 площадью 8967 кв.м, расположенный по адресу: г. Чита, ул. Бабушкина, 42а, для обслуживания и использования туристско-гостиничного комплекса и строительства гаражей стоянок полуподземного типа в двух уровнях. Договор зарегистрирован уполномоченным органом 19.11.2007 за номером 75-75-01/140/2007-018.

Истец является правопреемником Читинского областного объединения профсоюзных организаций "Федерация профсоюзов Читинской области".

Федерация профсоюзов потребовала в арбитражном суде признать право собственности на объекты, зарегистрированные за ООО "НПК "Спектр" и ООО "Фирма Читатурист", и в обоснование иска указала на то, что

- строительство осуществлялось на земельном участке, находящимся в аренде ООО "Фирма "Читатурист", учредителем которого является истец и именно в его интересах действовало общество при заключении 20.12.2004 инвестиционного договора;

- по договору от 01.08.2007 N 447/07 право аренды земельного участка, предоставленного под строительство, перешло истцу, поэтому только у него может возникнуть право собственности возведенный на этом участке объект недвижимости.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались нормами статей 11, 12, 219 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума от 11.07.2011 N 54, квалифицировали заключенный 20.12.2004 инвестиционный договор в качестве договора простого товарищества, вместе с тем, не признали истца инвестором (товарищем) и правообладателем спорного вновь созданного имущества. Суды также указали на избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, поскольку обратиться в суд с иском о признании права собственности вправе лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, что следует из пункта 58 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Суд округ соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, полагая их соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Сделками признаются действия субъектов гражданского права, направленные на установление, изменение или прекращение их прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

При заключении договора на инвестиционную деятельность от 20.12.2004 стороны (инвесторы): ООО "Фирма Читатурист", ЗАО "НП Читагражданпроект" и ООО НПК "Спектр" договорились соединить свои вклады (земельный участок, работы по оформлению необходимой строительно-технической документации, строительно-монтажные работы) и действовать совместно для достижения цели - строительства здания гаража-стоянки по ул. Бабушкина, 42-а в г. Чите.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума от 11.07.2011 N 54, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Гражданского кодекса Российской Федерации т.д.

В случаях, когда из условий договора усматривается, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели, а именно, создания объекта недвижимости, соответствующий договор должен быть квалифицирован как договор простого товарищества (пункт 7 постановления Пленума от 11.07.2011 N 54).

Исходя из сформулированных сторонами в инвестиционном договоре от 20.12.2004 условий и приведенных разъяснений, суды правильно квалифицировали указанный договор в качестве договора простого товарищества.

В силу пункта 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Пункт 7 постановления Пленума от 11.07.2011 N 54 регламентирует механизм судебной защиты прав участников договора простого товарищества в случае ненадлежащего исполнения обязательств товарищем, являющимся правообладателем земельного участка и у которого в силу закона (статьи 219 Гражданского кодекса Российской Федерации) возникает право собственности на вновь созданное недвижимое имущество.

В ситуации, когда вопреки условиям договора товарищ, обязанный внести вклад в общее дело в виде права аренды или посредством передачи земельного участка в общую собственность товарищей, уклоняется от совершения необходимых для этого действий, другие участники договора простого товарищества вправе в судебном порядке требовать исполнения указанного договора применительно к пункту 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации. Аналогичным образом судам следует квалифицировать иски товарищей, сформулированные как требования о признании права собственности на долю в созданном недвижимом имуществе, возведение которого являлось общей целью.

Однако в рассматриваемом случае у суда не имелось оснований для судебной защиты, используя приведенный механизм, к лицу, не являющемуся стороной по инвестиционному договору от 20.12.2004 и не связанному обязательствами, вытекающими из этой сделки.

Инвестором (товарищем), вклад которого заключался в предоставлении земельного участка для строительства здания гаража-стоянки, и стороной договора является другое юридическое лицо - ООО "Фирма Читатурист", обладающее собственной правоспособностью.

Хозяйственное общество выступает самостоятельным субъектом в гражданском обороте и совершает предусмотренные законом сделки в силу своей правоспособности.

Реализация обществом своих прав и обязанностей в процессе хозяйственной деятельности в интересах учредителя не презюмируется.

Доказательств перехода прав и обязанностей инвестора по инвестиционному договору от 20.12.2004 Федерации профсоюзов (перемены лиц в обязательстве), выражения сторонами соответствующего волеизъявления в материалы дела не представлено.

Оснований полагать, что сделка (инвестиционный договор от 20.12.2004) совершена ООО "Фирма Читатурист" в чужом интересе, будь то в интересах Федерации профсоюзов, и применять нормы главы 50 Гражданского кодекса Российской Федерации "Действия в чужом интересе без поручения", не имеется.

Тот факт, что Федерация профсоюзов арендовала в 2007 году земельный участок, расположенный по адресу: г. Чита, ул. Бабушкина, 42а, не может повлечь юридические последствия в виде приобретения истцом статуса инвестора (товарища) и впоследствии послужить основанием возникновения у него права собственности на созданный объект.

При таких обстоятельствах требования истца обоснованно признаны не подлежащими удовлетворению.

На основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Забайкальского края от 5 июня 2014 года по делу N А78-1820/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 года по настоящему делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 5 июня 2014 года по делу N А78-1820/2014, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

М.А. Первушина А.И. Скубаев