Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 февраля 2015 г. N Ф02-347/15 по делу N А19-9435/2012

г. Иркутск

25 февраля 2015 г.

N А19-9435/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области Зайцева Константина Борисовича (доверенность от 17.02.2015),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Иваньева Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 сентября 2014 года по делу N А19-9435/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Филатова В.В., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Даровских К.Н., Куклин О.А.),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 мая 2014 года открытое акционерное общество "Нижнеангарсктрансстрой" (ОГРН 1020300794513, ИНН 0322000460, г. Иркутск, далее - ОАО Нижнеангарсктрансстрой") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Артемьев Иван Николаевич.

Конкурсный управляющий Артемьев И.Н. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о взыскании убытков в отношении бывшего руководителя ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" Иваньева Сергея Николаевича.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 5 сентября 2014 года заявление конкурсного управляющего Артемьева И.Н. о взыскании убытков в отношении бывшего руководителя ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" удовлетворено в размере 29 700 000 рублей.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 года определение от 5 сентября 2014 года оставлено без изменения.

Иваньев Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 сентября 2014 года по делу N А19-9435/2012 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 года по тому же делу отменить в связи с неполным исследованием судами фактических обстоятельств дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание обстоятельства того, что денежные средства по договору от 15.09.2011 между ООО "Центр" и ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" об уступке права требования, по которому реализована дебиторская задолженность должника, направлены на погашение заработной платы его работников.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что заключение данного договора вызвано необходимостью исполнения директором обязанности, предусмотренной нормами трудового законодательства.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, договор от 15.09.2011, заключенный между ООО "Центр" и ОАО "Нижнеангарсктрансстрой", об уступке права требования, вытекающего из договора генерального подряда от 16.11.2007, заключенного между ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" и ООО "Континенталь-Сибирь", признан судом недействительным; ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" восстановлено право требования к ООО "Континенталь-Сибирь" (определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 апреля 2010 года по делу N А19-20795/09).

Восстановление нарушенного права должника утрачено в связи с ликвидацией участников сделки.

Указывая на то, что реализация дебиторской задолженности по заниженной цене причинила должнику и его кредиторам убытки на сумму 29 700 000 рублей, конкурсный управляющий ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" Артемьев И.Н. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что действия бывшего генерального директора ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" по продаже дебиторской задолженности по заниженной цене являются недобросовестными и неразумными, причинили убытки акционерному обществу и его кредиторам.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", сохранившего силу, с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, обладают правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право на обжалование судебных актов. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

Договор от 15.09.2011, заключенный между ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" (цедент) и ООО "Центр" (цессионарий), об уступке права требования, от имени цедента подписан генеральным директором Иваньевым С.Н.

Поскольку по данному договору реализована дебиторская задолженность должника по заниженной стоимости и причинены убытки акционерному обществу, он признан недействительным (дело N А19-20795/09). Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования задолженности с ООО "Континенталь-Сибирь".

Учитывая, что Иваньев С.Н. при оформлении сделки нарушил требования статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", посредством иных мер защиты ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" не получило возмещение своих имущественных потерь, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что приведенные конкурсным управляющим факты свидетельствуют о недобросовестности бывшего генерального директора акционерного общества.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что заключение договора уступки права требования вызвано необходимостью исполнения директором обязанности, предусмотренной нормами трудового законодательства, отклоняется судом кассационной инстанции.

Бывший генеральный директор Иваньев С.Н. в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опроверг доводы конкурсного управляющего ОАО "Нижнеангарсктрансстрой" Артемьева И.Н.

Документы, подтверждающие наличие у должника в период совершения сделки задолженности перед работниками, не представлены.

Судами установлено, что действия генерального директора при заключении договора уступки права требования, не отвечали интересам акционерного общества. Реализация дебиторской задолженности по заниженной цене причинила должнику и его кредиторам убытки на сумму 29 700 000 рублей.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

При рассмотрении настоящего спора Иваньев С.Н. не представил доказательств подтверждающих, что в период совершения сделки его действия направлены на обеспечение экономических и юридических интересов общества и его кредиторов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 сентября 2014 года по делу N А19-9435/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 5 сентября 2014 года по делу N А19-9435/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева