Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 апреля 2015 г. N Ф02-980/15 по делу N А19-1072/2014

г. Иркутск

14 апреля 2015 г.

N А19-1072/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 7 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Тютриной Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Платова Н.В.,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" Целлер Валерии Ивановны (доверенность от 26.03.2015 N 133), Сухарук Евгении Александровны (доверенность от 24.03.2014 N 131),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СибирьСпецКомплект" и общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 года по делу N А19-1072/2014 Арбитражного суда Иркутской области (апелляционный суд: Даровских К.Н., Куклин О.А., Оширова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "СибирьСпецКомплект" (ОГРН 1113802000102, место нахождения: Иркутская область, г. Бодайбо; далее - общество "СибирьСпецКомплект") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Лена" (ОГРН 1073808018602, место нахождения: Иркутская область, г. Бодайбо; далее - общество "Артель старателей "Лена") о взыскании 5 196 512 рублей 89 копеек задолженности за поставленный товар по договору от 22.03.2011.

Обществом "Артель старателей "Лена" предъявлен встречный иск о взыскании с общества "СибирьСпецКомплект" 1 319 219 рублей 23 копеек неосновательного обогащения, 61 371 рубля 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2013 по 27.06.2014, и процентов за период с 28.06.2014 по день фактической уплаты задолженности.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 июля 2014 года первоначальный иск удовлетворен частично. С общества "Артель старателей "Лена" в пользу общества "СибирьСпецКомплект" взыскано 69 801 рубль 21 копейка. В удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказано.

Суд квалифицировал увеличение цены товара по пункту 4.3.3 договора при несвоевременной его оплате как неустойку в форме пени и признал обоснованным увеличение истцом суммы задолженности до 3 704 055 рублей 44 копеек (исходя из суммы основного долга и периода просрочки), указав ее в товарной накладной от 01.10.2012 N 18. Суд самостоятельно произвел расчет неустойки за период с 20.10.2011 по 05.12.2013 в сумме 2 885 871 рубля 48 копеек (сумма основного долга увеличена на 5% ежемесячно) и снизил ее размер до 1 389 020 рублей 44 копеек (размер неустойки определен как разница между суммой, указанной в товарной накладной N 18 от 01.10.2012, и суммой основного долга). С учетом частичной оплаты, суд признал подлежащими взысканию с покупателя 69 801 рубль 21 копейку (2 315 035 + 1 389 020,44 - 3 634 254,23).

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2014 года суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 года решение суда от 15 июля 2014 года отменено. В удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен частично. С общества "СибирьСпецКомплект" в пользу общества "Артель старателей "Лена" взыскано 373 323 рубля 09 копеек неосновательного обогащения, 17 281 рубль 75 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2013 по 27.06.2014, и проценты за период с 28.06.2014 по день фактической уплаты задолженности, начисленные на сумму долга в размере 373 323 рубля 09 копеек. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

В кассационной жалобе общество "СибирьСпецКомплект" просит проверить законность принятого по делу судебного акта в связи с несоответствием выводов апелляционного суда имеющимся в деле доказательствам.

По мнению подателя кассационной жалобы, вывод апелляционного суда о доказанности факта неосновательного обогащения общества "СибирьСпецКомплект" за счет общества "Артель старателей "Лена" противоречит имеющимся в деле доказательствам. Денежные средства на сумму 3 634 254 рубля 23 копейки перечислены обществу "СибирьСпецКомплект" по платежным поручениям N 1416 от 12.11.2013 и N 1538 от 05.12.2013 во исполнение договора от 22.03.2011. Факт получения товара по цене 3 704 055 рублей 44 копейки в рамках договорных обязательств подтверждается товарной накладной от 01.10.2012 N 18, действиями самого покупателя (письмо от 15.10.2013 о подтверждении долга с указанием графика его погашения; предъявление к возмещению из бюджета налога на добавленную стоимость исходя из реализации товара по товарной накладной от 01.10.2012 N 18 на сумму 3 704 055 рублей 44 копейки).

Представители общества "Артель старателей "Лена" в судебном заседании возразили против удовлетворения кассационной жалобы общества "СибирьСпецКомплект", ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

В кассационной жалобе общество "Артель старателей "Лена" просит проверить законность принятого по делу судебного акта в части отказа в удовлетворении встречного иска в связи с неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права (статей 330, 424, 454, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 49, 64, 65, 75, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствием выводов судов установленным по делу обстоятельствам.

Заявитель кассационной жалобы указал на следующее: апелляционный суд вышел за пределы своих полномочий, рассмотрев не заявленное обществом "СибирьСпецКомплект" требование о взыскании неустойки в размере 945 896 рублей 25 копеек (фактически было заявлено одно требование о взыскании суммы основного долга) и произведя по собственной инициативе зачет встречных однородных требований (уменьшив сумму неосновательного обогащения на сумму неустойки, определенную судом). Определение судом даты получения покупателем товара (27.08.2011) без признания судом одной из представленной товарной накладной (накладной от 27.08.2011 б/н или накладной от 01.10.2012 N 18) достоверным (недостоверным) доказательством является неверным. Апелляционный суд необоснованно исследовал и оценил дополнительное соглашение от 28.08.2011 к договору от 22.03.2011, поскольку общество "СибирьСпецКомплект" при разрешении спора в суде первой инстанции заявляло об исключении упомянутого соглашения из числа доказательств по делу. Истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права (вместо требования о взыскании суммы основного долга следовало предъявить требование о взыскании штрафной неустойки).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители общества "Артель старателей "Лена" доводы кассационной жалобы поддержали.

Отзыв на данную кассационную жалобу не представлен.

Общество "СибирьСпецКомплект" о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещено надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайтах - fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru), однако своего представителя в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 45 минут 7 апреля 2015 года, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном сайте Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://www.fasvso.arbitr.ru. После перерыва представители общества "СибирьСпецКомплект" участия в судебном заседании не принимали.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, между сторонами спора подписан договор от 22.03.2011 N 1 о поставке товара.

Согласно условиям данного договора датой поставки считается дата подписания товарной накладной (пункт 2.1); цена товара по конкретной поставке определяется в спецификациях к договору (пункт 4.3); оплата за товар производится в размере 50% в течение 5 дней с момента подписания спецификации и счета на оплату, остальные 50% - в течение 3 банковских дней с момента выполнения условий пункта 4.3.1 договора (пункт 4.3.2); в случае нарушения срока оплаты товара продавец ежемесячно пересматривает и изменяет цену в одностороннем порядке, при этом стоимость неоплаченного товара увеличивается ежемесячно на 5%, на сумму неоплаченного товара продавец составляет новую спецификацию и выставляет новый счет на оплату (пункт 4.3.3).

26.08.2011 продавцом (общество "СибирьСпецКомплект") и покупателем (общество "Артель старателей "Лена") согласована спецификация N 2 на поставку запасных частей на сумму 2 315 035 рублей, сроком поставки со склада в г. Бодайбо 26.08.2011 и оплатой товара до 20.10.2011.

Поставщиком обязательства по поставке товара исполнены 27.08.2011.

Оплата товара в сроки, предусмотренные договором, не произведена.

В этой связи поставщик в соответствии с пунктом 4.3.3 договора от 22.03.2011 увеличил цену товара до 3 704 055 рублей 44 копеек и 01.10.2012 оформил товарную накладную N 18.

Покупатель перечислил поставщику платежными поручениями N 1416 от 12.11.2013 и N 1538 от 05.12.2013 денежные средства в сумме 3 634 254 рубля 23 копейки.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по оплате поставленного товара, общество "СибирьСпецКомплект" обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с покупателя задолженности по договору от 22.03.2011 N 1, определив расчет задолженности путем ежемесячного увеличения суммы задолженности на 5%.

Общество "Артель старателей "Лена" предъявило встречный иск о взыскании с поставщика неосновательного обогащения (разницы между оплаченной суммой за товар и ценой товара, согласованной в спецификации N 2 от 26.08.2011) (3 634 254,23 - 2 315 035 = 1 319 219,23) и процентов.

Дело рассмотрено апелляционным судом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции.

При разрешении спора апелляционный суд правильно квалифицировал заключенный сторонами договор как договор поставки, положения которого регулируются нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю.

В силу положений пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары в срок и с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражным судом установлен и сторонами не оспаривается факт поставки товара, согласованного в спецификации от 26.08.2011 N 2, которая является неотъемлемой частью договора от 22.03.2011 N 1.

Разногласия сторон касаются даты поставки товара и толкования условий договора относительно цены товара (раздела 4).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности и во взаимосвязи представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (спецификацию от 26.08.2011 N 2 к договору от 22.03.2011 N 1, товарные накладные от 27.08.2011 б/н и от 01.10.2011 N 18, счет от 15.09.2011 N 12 на оплату товара, счет от 23.05.2012 N 07, письма от 04.12.2012, от 11.10.2013 N 42, от 16.10.2013 N 44 и от 15.10.2013 N 953), апелляционный суд установил, что товар фактически получен покупателем по товарной накладной от 27.08.2011 б/н, а надлежащим образом оформленная товарная накладная на указанный товар в соответствии требованиями законодательства и условий договора датирована и получена покупателем 01.10.2012.

Нарушений положений статей 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 того же Кодекса не имеется.

Оценив заключенный сторонами договор поставки от 22.03.2011 в редакции дополнительных соглашений к нему в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу, что положениями пункта 4.3.3 договора в совокупности с пунктом 5.3 дополнительного соглашения от 28.08.2011 предусмотрена ответственность покупателя за неисполнение обязательств по оплате товара в установленный договором срок (неустойка в форме пени), а не изменение цены договора в смысле, придаваемом ему пунктом 2 статьи 424 и пунктом 3 статьи 485 названного Кодекса. В данном случае изменение цены товара в сторону увеличения не связано с изменением его себестоимости, затрат на его производство или иных показателей, влияющих на формирование цены товара.

С учетом изложенного, суд указал на наличие у общества "Артель старателей "Лена" переплаты в размере 373 323 рублей 09 копеек (3 634 254,23 произведенный покупателем платеж - 2 315 035 цена товара по спецификации + 945 896,15 определенный судом размер неустойки за период с 20.10.2011 по 12.11.2013 и 05.12.2013, соответственно, с учетом применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации), которая и является неосновательным обогащением общества "СибирьСпецКомплект", поскольку последний был вправе из оплаченных покупателем денежных средств осуществить удержание как суммы основного долга по договору поставки, так и суммы неустойки за просрочку оплаты за товар.

Однако суд кассационной инстанции не согласен с данными выводами апелляционного суда.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон, если закон не предусматривает применения цен (тарифов), устанавливаемых или регулируемых уполномоченными на то государственными органами.

Цена товара по договору поставки (купли-продажи) не является регулируемой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Из этой нормы следует, что цена товара определяется сторонами в момент заключения договора; стоимость товара имеет ту цену, какую приписывают ей контрагенты.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 02.02.2010 N 4158/09, в силу статьи 424 и пункта 3 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре купли-продажи может быть установлена фиксированная цена товара либо цена, определяемая в соответствии с условиями договора. Таким образом, гражданским законодательством допускаются условия договора о способе и порядке определения цены.

Указанный порядок определения цены (в том числе и увеличения цены после заключения договора) согласован сторонами спора в разделе 4 договора поставки от 22.03.2011 "Цена товара и порядок оплаты".

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает одностороннее изменение гражданско-правовых обязательств, вытекающих из соответствующих договоров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Предъявляя иск о взыскании долга, общество "СибирьСпецКомплект" указало на обязанность покупателя в случае неоплаты им полученного товара произвести расчеты за него в размере ежемесячного увеличения суммы задолженности на 5%. Указанная увеличенная стоимость определена истцом как цена поставленного в рамках договора товара.

Как следует из содержания возражений на первоначальный иск и встречного иска, общество "Артель старателей "Лена" рассматривало увеличение цены товара, предусмотренное договором, как санкцию за нарушение договорных обязательств по оплате товара.

В данном случае определение апелляционным судом предусмотренного пунктом 4.3.3 договора условия об увеличении цены товара как условия об ответственности покупателя за ненадлежащее исполнение обязательств по оплате товара сделано без толкования упомянутого пункта договора в порядке статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и без учета правил о свободе договора (статьи 1, 421 того же Кодекса), а также обстоятельств заключения договора.

Кроме того, апелляционный суд не обосновал, по какой причине он принял во внимание и дал правовую оценку дополнительному соглашению от 28.08.2011 к договору поставки, тогда как упомянутое соглашение было исключено стороной спора из числа доказательств по делу, о чем общество "СибирьСпецКомплект" представило суду свое письменное заявление (л.д. 38 т. 3).

Учитывая, что при рассмотрении настоящего дела судами двух инстанций не исследованы в полной мере обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и неправильно применены нормы материального и процессуального права, судебные акты суда первой и апелляционной инстанций подлежат отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть вышеизложенное; оценить условия, содержащиеся в разделе 4 договора поставки от 22.03.2011 с учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 постановления от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", и в зависимости от результата при толковании условий договора разрешить настоящий спор.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июля 2014 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2014 года по делу N А19-1072/2014 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Тютрина

Судьи

И.А. Бронникова Н.В. Платов