Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 апреля 2015 г. N Ф02-1054/15 по делу N А33-15086/2014

г. Иркутск

17 апреля 2015 г.

Дело N А33-15086/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Первушиной М.А., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края представителя Васильева Андрея Константиновича - Бушмина В.С. (доверенность от 22.12.2014); третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Чумакова Евгения Владимировича (паспорт); представителя общества с ограниченной ответственностью "ЯрЭнергоСервис" и Чумакова Евгения Владимировича - Беденкова К.А. (доверенности от 30.01.2015 и от 10.11.2014); присутствующего в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителя Усенкова Дмитрия Григорьевича - Кошкина Д.В. (доверенность от 26.09.2014),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Васильева Андрея Константиновича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2014 года по делу N А33-15086/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 января 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Дьяченко С.П.; суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Ишутина О.В., Петровская О.В.),

установил:

Усенков Дмитрий Григорьевич обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "ЯрЭнергоСервис" (ОГРН 1042402656075, ИНН 2465085699, далее - ООО "ЯрЭнергоСервис", общество, ответчик), Васильеву Андрею Константиновичу (далее также - ответчик) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "ЯрЭнергоСервис", оформленного решением участника ООО "ЯрЭнергоСервис" от 30.09.2014 N 4, в соответствии с которым Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 23 по Красноярскому краю 06.11.2013 зарегистрированы изменения в учредительные документы за регистрационным номером 2132468692068, о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, а именно, восстановлении доли Усенкова Дмитрия Григорьевича в уставном капитале общества в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чумаков Евгений Владимирович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2014 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 января 2015 года решение суда от 17 ноября 2014 года оставлено без изменения.

Васильев Андрей Константинович обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить по мотивам несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильного применения норм права; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы судов о недоказанности факта внесения Васильевым А.К. вклада в уставной капитал общества, полагая, что наличие решения о принятии Васильева А.К. в состав ООО "ЯрЭнергоСервис" и регистрация соответствующих изменений в учредительных документах общества налоговым органом свидетельствуют об обратном; указывает на злоупотребление правом со стороны истца; считает, что истец не вправе оспаривать сделку по увеличению уставного капитала по основанию, о котором он знал, ссылаясь на выбранный истцом неверный способ защиты права.

В отзыве на кассационную жалобу Усенков Д.Г. возражает против доводов кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые по делу судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 марта 2015 года в соответствии со статьёй 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначено проведение судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края.

В судебном заседании представитель Васильева А.К. поддержал доводы кассационной жалобы, просил принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Представитель Усенкова Д.Г. возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые по делу судебные акты без изменения. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Чумаков Е.В., представитель ООО "ЯрЭнергоСервис" и Чумакова Е.В. поддержали доводы истца, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно уставу ООО "ЯрЭнергоСервис" в редакции от 01.09.2004 учредителями общества являлись пять физических лиц: Усенков Д.Г. - доля в уставном капитале общества 20 % (2000 рублей), Михайленко Н.Н. - доля в уставном капитале общества 20 % (2000 рублей), Ержикевич Е.Б. - доля в уставном капитале общества 20 % (2000 рублей), Шорохова С.А. - доля в уставном капитале общества 20 % (2000 рублей), Лобынцева Е.Г. - доля в уставном капитале общества 20 % (2000 рублей); уставный капитал сформирован в размере 10 000 рублей.

Протоколом от 12.07.2011 оформлен переход долей вышедших участников общества Михайленко Н.Н., Ержикевич Е.Б., Шороховой С.А., Лобынцевой Е.Г. самому обществу, директору поручено произвести государственную регистрацию изменений. Функции директора общества с июля 2011 года возложены на Чумакова Е.В.

Решением от 02.07.2012 N 2 единственный участник общества Усенков Д.Г. принял решение о переходе к нему принадлежащей обществу доли в размере 80%, номинальной стоимостью 8 000 рублей.

Решением от 13.09.2013 N 3 истец, как единственный участник общества, утвердил новую редакцию устава общества.

30.09.2013 Васильев А.К. подал заявление о принятии его в состав участников ООО "ЯрЭнергоСервис" и внесении вклада в уставный капитал общества, из которого следует, что размер вносимого Васильевым А.К. вклада составляет 30 000 рублей, вклад вносится денежными средствами на расчетный счет ООО "ЯрЭнергоСервис" в размере 15 000 рублей и имуществом по акту приема-передачи на сумму 15 000 рублей, в срок не позднее одного месяца с момента принятия участником решения о принятии в состав участников общества и о внесении вклада. В заявлении также указан состав и стоимость подлежащего внесению в качестве вклада в уставной капитал имущества.

Решением единственного участника общества Усенкова Д.Г. от 30.09.2013 N 4 на основании заявления Васильева А.К. приняты решения об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица до 40 000 рублей, о размере вклада, вносимого третьим лицом - 30 000 рублей; установлено, что вклад третьего лица вносится денежными средствами на расчетный счет ООО "ЯрЭнергоСервис" и имуществом по акту приема-передачи в срок не позднее одного месяца с момента подписания данного решения; размер вклада, вносимого денежными средствами - 15 000 рублей, размер вклада, вносимого имуществом - 15 000 рублей.

В связи с увеличением уставного капитала общества утверждена новая редакция устава ООО "ЯрЭнергоСервис".

Директору общества поручено зарегистрировать в установленном законодательством порядке новую редакцию устава общества, внести необходимые изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в течение одного месяца с момента внесения третьим лицом вклада в уставный капитал общества в полном объеме.

Изменения в учредительные документы общества (новая редакция устава), связанные с увеличением уставного капитала, зарегистрированы Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 23 по Красноярскому краю 06.11.2013 за государственным регистрационным номером 2132468692068 по заявлению директора общества Чумакова Е.В.

Поскольку Васильев А.К. не исполнил свои обязательства по внесению доли в уставной капитал общества, Усенков Д.Г. обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиками не представлено доказательств фактического внесения Васильевым А.К. вклада в уставной капитал общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет вклада третьего лица.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 2 статьи 19 названного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных названным пунктом решений (абзац пятый пункта 2 статьи 19).

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 названной статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Пунктом 6.3.3 устава ООО "ЯрЭнергоСервис" в редакции, действующей на момент подачи Васильевым А.К. заявления о вхождении в состав участников общества, предусмотрено, что внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующих решений.

С учётом изложенного, принимая во внимание решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада Васильева А.К. от 30.09.2013, суды обоснованно признали, что Васильев А.К. должен был внести свой вклад в уставный капитал общества не позднее 01.04.2014.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что доказательств внесения Васильевым А.К. вклада в уставный капитал общества в срок до 01.04.2014 в материалы дела не представлено, в связи с чем пришли к правильному выводу о несоблюдении Васильевым А.К. срока внесения вклада в уставный капитал общества, что влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

При таких обстоятельствах судами правомерно удовлетворен иск Усенкова Д.Г. о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "ЯрЭнергоСервис", оформленного решением участника ООО "ЯрЭнергоСервис" от 30.09.2014 N 4, о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, а именно, восстановлении доли Усенкова Дмитрия Григорьевича в уставном капитале общества в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, аналогичны доводам апелляционной жалобы и не опровергают выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований. Фактически доводы заявителя направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных по делу обстоятельств.

Правовые основания для переоценки доказательств, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 ноября 2014 года по делу N А33-15086/2014 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 января 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Д.Н. Бандуров

Судьи

М.А. Первушина И.Н. Умань