Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 апреля 2015 г. N Ф02-1621/15 по делу N А58-2012/2012

г. Иркутск

27 апреля 2015 г.

N А58-2012/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) представителей: открытого акционерного общества "Якутская топливно-энергетическая компания" - Афанасьевой Марии Васильевны (доверенность от 29.12.2014) и Дементьева Владимира Юрьевича (доверенность от 01.01.2014), открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз" - Бондарева Сергея Игоревича (доверенность от 12.01.2015), "Азиатско-Тихоокеанского Банка" (открытого акционерного общества) - Луковникова Владимира Александровича (доверенность 06.04.2015), конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Ленагаз" Попова Василия Николаевича - Кычкина Павла Павловича (доверенность от 18.03.2015), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) - Игнатьева Дмитрия Петровича (доверенность от 29.09.2014), а также арбитражного управляющего Шишигина Евгения Иннокентьевича (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Якутская топливно-энергетическая компания" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2014 года по делу N А58-2012/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2015 года по тому же делу (суд первой инстанции: Андреев В.А., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Оширова Л.В., Монакова О.В.),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15 января 2013 года открытое акционерное общество "Ленагаз" (ОГРН 1021401053508, ИНН 1435029543, далее - ОАО "Ленагаз") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

В результате проведенных конкурсным управляющим первых (02.09.2013) и вторых (04.11.2013) торгов, они признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 января 2014 года утвержден Порядок условий и сроков продажи посредством публичного предложения следующего имущества ОАО "Ленагаз", обеспеченного залогом недвижимого имущества в пользу "Азиатско-Тихоокеанского Банка" (открытого акционерного общества):

- административное здание, 2-х этажное, общей площадью 1043,8 кв. м, инв. 98 401000/ЯК1/000295, лит. А, А1, Г, Г1, Г2, Г3, Г4, Г5, Г6, Г7, Г8, Г9, I, II, III, IV, 1973 г.п., свид.14-АА N 578685 от 13.10.2009;

- блок АДС, 2-х этажное, 1973 г.п., общей площадью 1010,9 кв. м, инв. N 98401000/ЯК1/00295, лит. В, В1, свид. 14-АА N 578680 от 12.10.2009;

- здание 04, гаражи, 1993 г.п., назначение нежилое, 2-х этажное, общей площадью 1692,6 кв. м, инв. N 98 401 000/ЯК1/000295, лит. Е, Е1, Е2, свид. 14-А N 578682 от 13.10.2009;

- здание гаражных боксов со спортивным залом, назначение нежилое, общей площадью 432,5 кв. м, инв. N 295, лит. М;

- здание (гаражи с выставочным залом), назначение нежилое, общей площадью 345,9 кв. м, инв. N 98401000/ЯК1/000295, лит. Л - гаражные боксы, лит. Л1 - выставочный зал;

- пристрой к зданию 04 (гараж), назначение - нежилое, общей площадью 345, 8 кв. м, инв. N 98 401 000/ЯК1/00295, лит. Е3, находящийся по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Петра Алексеева, дом 64, кадастровый (условный) номер 14-14-01/050/2012-278;

- гаражи с административно-бытовыми помещениями, назначение - нежилое, общей площадью 497,6 кв. м, инв. N 98 401 00/ЯК1/000295, лит. И;

- цех, трубный цех, назначение - нежилое, общей площадью 497,6 кв. м, инв. N 98 401 00/ЯК1/000295, лит. Ж, Ж1;

- право аренды земельного участка из земель, населенных пунктов, разрешенное использование производственной базы, общей площадью 18 489 кв. м, г. Якутск, ул. Петра Алексеева, 84.

Общая начальная цена продаваемого имущества установлена в размере 238 084 200 рублей с возможностью понижения до 88 805 406 рублей 60 копеек.

19.04.2014 конкурсным управляющим должника опубликована информация о продаже путем публичного предложения имущества должника. При этом дополнительно к имуществу, обеспеченному залогом, конкурсным управляющим включены следующие объекты недвижимого имущества должника, расположенные на одном земельном участке:

- баня, общей площадью 66,7 кв. м, лит. 3.;

- котельная 23,5 кв. м, лит. Д.

Решением собрания кредиторов должника от 19 мая 2014 года одобрена продажа указанных объектов недвижимого имущества (баня, котельная) в составе залогового имущества "производственная база ОАО "Ленагаз" Лот N 1".

Согласно протоколу проведения открытых торгов от 23.06.2014 победителем торгов признано ОАО "Сахатранснетегаз", предложившее цену за приобретенное имущество должника в размере 113 685 205 рублей 50 копеек.

По результатам торгов между должником и ОАО "Сахатранснефтегаз" подписан договор купли продажи N 43/14-ИМ от 26.06.2014. Имущество передано победителю торгов, денежные средства перечислены им на счет должника.

ОАО "ЯТЭК", являясь конкурсным кредитором должника, считая, что при осуществлении открытых торгов продажи имущества должника конкурсным управляющим допущены нарушения, обратилось в суд с требованием о признании указанных торгов, а также договора, заключенного по его результатам недействительными, а также применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2014 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2015 года определение от 10 декабря 2014 года оставлено без изменения.

ОАО "Якутская топливно-энергетическая компания" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2014 года по делу N А58-2012/2012 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2015 года по тому же делу отменить в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права: статей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 110, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 65, 68, 71, 162, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполным исследованием судами фактических обстоятельств дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, допущенные нарушения установленных законом правил проведения торгов, являются существенными и могли повлиять на результаты торгов, а также повлекли нарушение прав и законных интересов ОАО "Якутская топливно-энергетическая компания".

Конкурсный управляющий ОАО "Ленагаз" Попов В.Н. и арбитражный управляющий Шишигин Евгений Иннокентьевич в отзыве на кассационную жалобу возразили против её доводов.

ОАО "Сахатранснефтегаз" и "Азиатско-Тихоокеанский Банк" (ОАО) в отзывах на кассационную жалобу просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ОАО "Якутская топливно-энергетическая компания" подтвердили доводы кассационной жалобы, представители ОАО "Сахатранснефтегаз", "Азиатско-Тихоокеанского Банка" (ОАО), конкурсного управляющего ОАО "Ленагаз" Попова Василия Николаевича, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия), а также арбитражный управляющий Шишигин Е.И. возразили против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Кредиторы должника на собрании, состоявшемся 19.05.2014, одобрили продажу спорных объектов недвижимого имущества (баня, котельная), не включенных изначально в состав имущества, реализуемого путем публичного предложения в составе залогового имущества "производственная база ОАО "Ленагаз" Лот N 1". Указанное решение кредиторы приняли исходя из того, что данные объекты находятся на территории одного производственного комплекса и их продажа в составе лота N 1 является целесообразной и экономически оправданной.

По результатам рассмотрения заявления конкурсного кредитора об оспаривании решений, принятых на собрании кредиторов 19.05.2014, определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 августа 2014 года, оставленным в силе постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2014 года, в удовлетворении заявления отказано, решения признаны законными, не нарушающими права и законные интересы ОАО "Якутская топливно-энергетическая компания".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что в постановлении от 6 ноября 2014 года апелляционный суд отметил, что ОАО "Якутская топливно-энергетическая компания" не представлены доказательства возможности реализации бани и котельной отдельно от производственной базы по более высокой цене. Таких доказательств заявитель не представил в рамках настоящего обособленного спора.

Заявителем не доказано то обстоятельство, что включение дополнительных объектов в состав лота является существенным нарушением, могло повлиять на результаты торгов и привести к нарушению прав и законных интересов должника.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с пунктом 6 статьи 18.1 Закона о банкротстве продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве.

Продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 Закона о банкротстве, с особенностями, предусмотренными главой VII "Конкурсное производство".

Требование кредитора, обеспеченное залогом имущества должника, может быть удовлетворено как за счет средств, полученных от продажи имущества должника, являющегося предметом залога, так и за счет средств, полученных от продажи другого имущества должника и в том случае, когда реализация такого имущества производится до реализации предмета залога.

Посредством публичного предложения на открытых торгах реализовывалось имущество, находящееся на территории производственной базы, принадлежащей ОАО "Якутская топливно-энергетическая компания", и обеспеченное залогом недвижимого имущества в пользу "Азиатско-Тихоокеанского Банка" (ОАО).

В составе указанного имущества также реализованы дополнительные объекты недвижимости баня (общей площадью 66,7 кв.м, лит.3) и котельная (общей площадью 23,5 кв.м, лит. Д).

Доказательств возможности реализации данного имущества, находящегося на территории производственной базы должника, раздельно по объектам и по более высокой цене, а также о возможности поступления в конкурсную массу денежных средств в большей сумме, чем получено по оспариваемой сделке, не представлено.

Учитывая данные обстоятельства, а также то, что при проведении первых (02.09.2013) и вторых (04.11.2013) торгов имущество производственной базы должника не реализовано в связи с отсутствием заявок на участие в них, а цена участником торгов предложена за общий объем имущества, находящегося на территории базы должника, в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2014 года по делу N А58-2012/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2015 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 декабря 2014 года по делу N А58-2012/2012, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2015 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева